軒轅時代，神農氏的後代已經衰敗，各諸侯互相攻戰，殘害百姓，而神農氏沒有力量征討他們。於是軒轅就習兵練武，去征討那些不來朝貢的諸侯，各諸侯這才都來歸從。而蚩尤在各諸侯中最為凶暴，沒有人能去征討他。炎帝想進攻欺壓諸侯，諸侯都來歸從軒轅。於是軒轅修行德業，整頓軍旅，研究四時節氣變化，種植五穀，安撫民眾，丈量四方的土地，訓練熊、、貔（ｐí，皮）、貅（ｘｉū，休）、（ｃｈū，初）、虎等猛獸，跟炎帝在阪泉的郊野交戰，先後打了幾仗，才征服炎帝，如願得勝。蚩尤發動叛亂，不聽從黃帝之命。於是黃帝征調諸侯的軍隊，在涿鹿郊野與蚩尤作戰，終於擒獲並殺死了他。這樣，諸侯都尊奉軒轅做天子，取代了神農氏。可蚩尤部下不甘他們的不過就這樣滅亡，他們衝天的怨氣，遊蕩在天地之間久久不散，影響著天地運氣。黃帝隻好獨自一人前往東海，翻過身崇山峻嶺來到了聖地“軒轅山”用大智與大勇取來了軒轅劍，集天地靈氣與自身精血震壓著這股怨氣。但黃帝卻不知這股怨氣中已有了生靈.......