韓信是漢王劉邦手下的大將，西漢著名的開國功臣。為了打敗項羽，奪取天下，他為劉邦出謀劃策，取得了一係列戰爭的勝利。韓信機智聰穎，謀略過人。這個故事講的就是韓信巧妙施計克敵取勝的經過。
公元前204年，韓信率漢軍攻打趙國。趙王命令統帥陳餘率兵馬應戰。韓信讓一隊人馬每人帶一麵漢軍紅旗到趙營側後方埋伏起來，又派另一隊人馬背靠河水引誘趙軍。
雙方激戰不久，漢軍假裝敗退，向河岸退去。陳餘不知是計，指揮趙軍追擊。這時，事先埋伏的漢軍立即殺入趙營，拔掉趙軍旗子，換上了漢軍旗子。趙軍將漢軍逼到河邊，漢軍無路可退，轉過身死戰。趙軍忽然發現自己的營壘上插上了漢軍的紅旗，頓時軍心大亂，漢軍乘機打敗了趙軍。
將領們不解韓信讓士兵背水排陣用意何在。韓信說：“兵法上說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’。如有退路，士兵們怎能拚死而戰呢！”從此，將士們更加佩服韓信了。