且說於晃和皇甫瑞鬥了個難解難分。於晃心係戰場局勢，知道己方一敗塗地，此時不撤，恐有性命之憂。但是卻一時無法擺脫皇甫瑞。
皇甫瑞雖然打的輕鬆，但是一時想勝於晃並不容易。
正在於晃犯愁之際，張黎、王贏顧不得身上的傷勢，指揮軍隊下了撤退的命令。
於晃轉守為攻，放棄防守，快速出招將皇甫瑞逼退。隨後驅馬向後撤退。
皇甫瑞知道他要逃跑，喊道：“小賊不要跑！”
於晃並不理他，快馬跟上部隊。
皇甫瑞正要追趕，張泉怕他孤軍深入有失，將他攔住。對於皇甫瑞他可是寶貝的很。一身武藝天下無敵，誰人不愛。倘若再習得帶兵之道，以後定是一代名將。
隨後張泉下令全軍追擊。
張黎、王贏帶領大軍奔襲三十裏終於擺脫了追兵，行到路岔口。於晃快馬向前，對張黎、王贏說道：“將軍，以此向北是大道，直通黃河渡口，向東則是一山穀，可通向潼關。不知該有哪條道路？”張黎說道：“去潼關！”
張泉軍中，“朝廷軍隊往哪邊走了？”
“報告大王，往潼關方向去了。”
“好！傳令下去，全速前進！不要讓他們進入潼關城！”
張泉大軍進入穀中兩三裏，呂望見兩側樹木蔥蘢，山高林密，一陣肅殺之氣。不禁打了寒顫。
他對張泉說道：“主公，我覺得有點不對勁。”
“怎麼不對勁？”張泉不解問道。眼看勝利在望，不知軍師為何如此說。
“此地險惡，倘若敵軍將穀口堵住，在山穀兩側埋伏，用火攻，我軍將全軍覆沒。”
“先生不要忘了他們剛剛大敗，逃竄到此，哪有時間埋伏。如果耽誤時機，讓他們進入潼關，我們就又麵臨攻防戰。何時才能攻入中原？”
一席話說得呂望語塞。他雖然還是不同意深入穀中，但是又找不到反駁的理由。隻是心跳的厲害。
張泉下令深入穀中。一路上傳來烏鴉的嘶鳴聲，其聲慘烈讓人聽得難受。
走到一半時，呂望不自覺的向上望去，隻見原本茂密的樹木中湧現了無數人馬，為首的正是李慶。
呂望腦袋嗡地一聲，他想要喊叫，卻什麼也喊不出來。張泉注意到呂望的異樣，也向上望去。
此時李慶大笑道：“張泉你死期已致，這裏就是你的葬身之地！”
張泉大叫一聲：“不好中計了，快撤！”
話音未落，後麵兵士快馬來到：“報，穀口起火了被人堵住了。”
“我命休矣！我命休矣！”張泉失魂說道。
李慶大手一揮，滾木、石頭、竹刺、羽箭，柴火分別落下。張泉軍兵將四處躲藏，沒有招架之力。
不一會兒就傷亡了幾百人。
如此居高淩下的攻勢，武將尚不能自保，呂望乃一文人，如何擋的住？他拔出劍胡亂揮舞了幾下，便被亂箭射中胸膛，栽落馬下，沒了氣息。
皇甫瑞心下雖驚，但是並不害怕，他運起大刀將竹刺、石頭、羽箭紛紛砍落。一路揮舞著來到張泉麵前，喊道“殿下殿下......”見張泉仍是失魂落魄的樣子，便搖動他的手臂。大聲喊道：“殿下快走，此穀前麵還有一個出口，前麵有伏兵，我們衝出去也許還有一線生機。”