卻說潘鳳在帳中，神思昏亂，於是問部將道：“吾今心驚肉顫，坐臥不安，此何意也？”
部將答道：“此是將軍憂心大王責難，以致如此。”
潘鳳此戰，前鋒軍幾近全軍覆沒，劉度若得知必然會怪罪於他。潘鳳令人將酒取來，和部將一同飲酒，不覺間大醉，臥在帳中休息。
麹演、蔣石二人探得消息，初更時分，二人各藏短刀，悄悄潛入帳中，謊稱欲稟報機密重事，直到潘鳳床前。
潘鳳的宣化大斧就豎放在潘鳳床前，滲著一股殺意和威嚴。二人見潘鳳一翻身，手搭到了大斧斧柄上，本不敢動手。等了一會兒，二人聽到潘鳳鼻息如雷，才敢近前，用短刀刺進潘鳳腹中。潘鳳大叫一聲而亡。
麹演、蔣石商議，劉備勢窮力孤，遲早為劉度所滅，江東韓玄與劉度素來不合，可投靠韓玄。於是二人當夜割了潘鳳首級，便引數十人連夜投江東去了。次日，潘鳳軍中聞知二人叛逃，起兵追擊卻已來不及了。
劉度這一夜是心驚肉顫，睡臥不安。劉度出帳仰觀天象，見東南方有一顆星，忽然墜地。雖然劉度知道這隻是隕石墜落到地球上的現象，卻還是有種不祥的預感。
劉度令人求問法正，法正回奏說：“此合損一上將。三日之內必有驚報。”
劉度因此按兵不動，忽然軍前來報，潘鳳前軍大敗，潘鳳已死。劉度放聲大哭，昏倒在地上。眾將急忙救醒。
不久，來人報一隊軍馬驟風而到。隻說：“麹演，蔣石二人殺了潘鳳，將首級投江東去了！”
“潘鳳，是我害了你啊！我吾誓殺此二人，為你報仇！”劉度十分哀痛，一連兩天不吃不喝。
眾將苦諫道：“大王方欲為潘將軍報仇，何可先自摧殘玉體？”
良久，隻見一員白袍銀鎧的戰將，進營伏地而哭，他朝劉度拜道：“潘將軍與我情同兄弟，今為歹人所害，我張任勢要為其報仇。末將張任請戰，踏平劉備大營！”
卻見法正對劉度說道：“張飛乃萬人敵也，張任將軍一人去恐有失，可令廖化、文聘、張嶷同往。”
且說麹演、蔣石將潘鳳首級，投獻韓玄，詳細說了之前的事。韓玄聽罷，收了二人，卻見顧雍勸諫道：“主公，不可收此二人！潘鳳乃劉度愛將，今主公收留此二人，劉度勢必遷怒於主公，屆時江南將再起兵戈！”
張昭不久前病逝了，顧雍便接替了張昭的職位，如今他更是和張昭一樣保守。
韓玄問龐統道：“今劉度統精兵十萬來與劉備決戰，其勢甚大，如之奈何？”
龐統搭著朱雀羽扇笑道：“主公無需憂心。吾聞孔明此次並未隨軍前來，且馬超、趙雲二人俱在劉度軍中，劉度不以二人為先鋒，必是君臣不和。且劉度剛損了一員大將，士氣低落，就算勝得劉備，也必然死傷慘重。劉度取了武陵，短期不會再有所動。主公可坐觀其成敗。”
韓玄於是不斷派出探馬，打探兩軍交戰的軍情。劉備兵少將寡，隻得不斷從各駐防地抽調兵力，武陵、零陵各地防守十分空虛。劉備總算湊得了三萬多兵馬，這是劉備所剩的全部實力了，不過麵對劉度的十萬大軍還是太弱了。
劉備麾下兵將不及劉度麾下兵馬精銳，也缺乏獨擋一麵的大將，於是劉備便命張飛引一軍在武陵城外屯駐，與在城中的劉備互為救應。
為了防止各營被劉度軍攻襲，張飛特將營寨屯於山林之間，多樹旗鼓，以壯聲勢。張飛將各個營寨接連布防在一起，接連二十餘裏。
關興見張飛如此下寨，有些疑惑，於是對張飛說道：“吾聞軍師周公瑾在零陵養病，叔父何不將各營寨布防，畫成圖本，問於軍師？”
張飛神色頗有不悅：“吾亦頗知兵法，何必去問軍師？”
關興說道：“古雲：‘兼聽則明，偏聽則蔽。’望叔父察之。”