伴隨著海洋的喧囂，動物們走過了泥盆紀。在海洋這個極度精彩的世界外還存在另一個生存空間一大陸兩棲類動物的出現，這為本巳盾皮魚極度繁榮的生物界錦上添花，使這個世界變得更加生機勃勃。
四、冬日的石炭紀和二疊紀
那個時候，海洋是一個喧囂的世界。突然有一天，氣候發生了驟變，氣溫的下降，大氣的日趨寒冷，使得海洋世界的成員們不能忍受海底的酷冷。有的尋找新的生活空間，有的被凍死在海洋，在這段時間裏有70%的海洋動物滅絕了。當海洋這片生存空間不再適應生物們生存時，陸地又向它們開啟了另一扇大門。那時西半球的陸地，幾乎一直延伸到兩極，而東半球大部分地表覆蓋著麵積相當於太平洋的海洋。在距今3.6億年前的時候，地球進人了石炭紀。
第一批爬行的動物和會飛的動物都在石炭紀演化而成。
由於海平麵上升，氣候溫和、濕潤，喜歡潮濕的樹種比如蕨類植物和石鬆大量生長，古斑的沙蜥和林蜥就生活在石炭紀林區的沼澤岸邊，它們是早期的爬行動物。以水為本的生活時時存在危險，麵對激烈的生存競爭，有些兩棲類動物的生活習性和身體部位發生了變化。它們在慢慢適應新的生存環境，爬行動物慢慢地進化，使它們離濕地越來越遠，在石炭紀就巳發育完好的有翅昆蟲如巨脈翅蜓是一種飛越沼澤的大蜻蜓，它們飛過池塘、綠樹，向空中的昆蟲猛撲過去，寬大的翅膀簌簌作響。物種進化是不能預先設計的，動物的生存能力也是要適應自然界變化的。二疊紀的到來使大陸上氣溫變化不像海裏那麼和緩，在黎明時氣溫約為0°C，到了中午它的溫度又上升到了30°C，對於爬行類動物，在寒冷的黎明時它們快要凍僵了，而到了中午的高溫時，它們又快被烤糊了，麵對這樣的情況，它們怎樣才能適應這種環境呢？而那時地球上巳有了針葉樹，它們發現在太陽照射下，這些針葉樹下有一片太陽照不到的地方，一隻爬行類動物爬到這片樹陰下時，感到極為涼爽，它召集了其他同類爬到樹下來乘涼，但同時有一些動物的身體漸漸發生了變化，它們的背上長出了酷似魚類的鰭，但那並不是鰭，而是一上帆，當氣溫升高時，它們的帆吸收了足夠的熱量，而當氣溫下降時，這個帆則把熱能輸給身體。漸漸地它們不再依賴太陽來吸收熱量，在它們的身上長出了一層厚厚的皮毛，成為它們的調熱器，同時它們也要轉化成溫血動物。又經過了一段時間後，地球上又出現了一些新的霸主一肉食性的爬行動物，它們以極其迅猛的速度來捕食當時那些食草動物，原來的那些霸主們成為今天霸主們的食物，肉食性動物成為地球上的新霸主。
1.海底的主人一三葉蟲
在廣闊的海底世界裏生長著一種奇特的動物——三葉蟲。
一個溫暖的午後，海洋動物們在享用了自己午餐之後，靜靜地在海底休息，在遠處的一個像山丘的土墩上，停留著一些奇異的三葉蟲，它們體型比較大，有的長20厘米，有的還可達到1米。它們在這個土墩上靜靜的待著。三葉蟲的身體上有兩條橫向的脊溝把它的身體分為頭、胸、腹三部分。在它們的背上有殼質的外骨骼；在它們的頭部中央有一個突起的頭鞍，有著為數不等的橫溝；在頭的兩側有著一對明亮的眼睛。此時，其中一隻睜開明亮的眼睛，注視著前方的情況，來保護它們的種族。三葉蟲頭腹麵的前端有對分節的觸須，這是指導它們行動的器官，也是它們敏銳的感覺器官，它的背長在觸須的後麵，在嘴的兩側有許多細小的分節，在這個附肢上的細密的纖毛，其中有一隻最小的阿卡諾三葉蟲，它什麼都看不見，它們聚集在一起玩耍，而另一些則在一邊獨自待著，好像在幻想明天的海底世界。
三葉蟲的種類很多，大小各不相同，小的還不到1厘米，大的則有72厘米，它們的生活方式也是多種多樣的。有的三葉蟲生活在水底，有的則喜歡在水中遊泳，有的則漂浮在水麵上。在三葉蟲的生長過程中，它們有三次蛻皮，每當它們蛻完皮，它們就長大一些，身上的環也增加一些，反複幾次，當它們身上的環不再增加時，這三葉蟲就長成了，可以開始繁殖下一代三葉蟲了。另外，在寒武紀中很少有比三葉蟲更大、更凶暴的動物，這使得三葉蟲迅速繁盛，很快占領了這廣闊的生活空間，三葉蟲具有溫和的性格，它不會主動向其他動物發起攻擊，當它們遭到其他動物攻擊時，隻是把身體卷起來，靠背甲來保護自己。原生動物、海綿動物以及軟體動物的屍體是三葉蟲的食物。三葉蟲就這樣在廣闊的海底繁衍了下來。
2.遠古的澄江動物群
在很久很久以前，中國的部分大陸已經出現，而現今雲南的大部分卻是一片汪洋大海。位於滇東的澄江、昆明、晉寧、石林則是一片淺海，水深100米左右，向北與海相連，那時氣候溫和，風平浪靜，鹽度正常，這裏是動物們棲居的理想之所，大量的生物在這裏棲息繁衍，其中有地球上脊椎動物的祖先雲南蟲，呈透明狀的依爾東體，也有長著眼睛飄來蕩去尋找食物的等刺蟲、尖鋒蟲，海底爬行的撫仙湖蟲、海怪蟲、微網蟲、怪誕蟲，鈷孔的帽天山蠕蟲、腕足生形貝，食泥的加南大蟲等等。其中也有大量的藻類在那裏繁衍，為海底披上綠裳，還有海洋的花卉“先光海藻”、“海百合”。在這麼多的生物群落中，它們彼此扶助，集體覓食，在海底快樂和睦地生長。
突然有一次，下起了一個月的大雨，大量的雨水襲擊了大陸，在水流的衝擊下，洪水摻裹了泥沙滾滾而來，在海裏的動物還沒察覺到時，泥沙巳經到了澄江，動物們無處可逃，全被這些泥沙淹沒，它們沒有來得及掙紮便永久地從地球上消失了。
雲南澄江發現了這批古生物的化石，由於掩埋速度不大，氧氣切斷得迅速，以及細小的泥漿顆粒，使它們來不及氧化和分解，食腐動物又難以接近，便成批的完整保存了下來。從而雲南澄江被譽為“古生物聖地”。