從這日起，李平仔細研究附近地形，借助渭河重新紮營。
大軍分為五營，張頜、於禁、黃忠、魏延各領一萬五千軍士為一營，營門對準東、南、西、北四個方向。
他親領一萬五千軍為中軍大營，駐紮在四營中間。
從外麵來看，曹軍五座大營形成一個圓圈，不管攻擊哪一營，其餘一個營都會分兵支援，更為關鍵的是，李平的中軍大營就坐落在最中間，想攻取中軍大營，就得從東南西北四營中選擇一營為攻擊方向。
數日後。
潼關中的西涼軍主將馬騰率五萬鐵騎前來破營，他將攻擊方向放在了南麵的於禁大營。
西涼軍剛衝入南營，北營和西營的曹軍鐵騎瞬間衝出大營，從兩側將西涼軍纏住，迫使西涼軍首尾不能相顧。
首先衝入南營的西涼軍遭到了曹軍的埋伏，絆馬索、陷馬坑、拒馬樁、火箭等，西涼軍損失數千鐵騎，才衝到於禁的中軍大帳前。
這一次，曹軍變換了戰法，將中軍大帳扔給了西涼軍。
馬騰剛率心腹軍士進入中軍大帳，大帳燃燒了起來，數千火箭射進來，馬騰在人肉盾牌的保護下狼狽逃竄出來。
還沒等馬騰回過神來，曹軍鐵騎從後營襲殺而至。
馬騰率領大軍倉促應戰，卻沒想到，曹軍鐵騎遊而不擊，帶著西涼軍在大營內兜起了圈子。
幾圈下來，西涼軍累的像狗一樣哈著熱氣，戰馬也累的跑不動了。
這時，曹軍的弓弩手衝出來，一排排羽箭射的西涼軍人仰馬翻，哀號不已。
西涼軍剛要追擊的時候，曹軍的弓弩手瞬間消失，仿佛從未出現過。
過了片刻，不知道從哪冒出幾支火箭，射到西涼戰馬身上，疼的戰馬放蹄狂奔，瞬間衝亂了西涼軍的鐵騎陣形。
從中午到下午，曹軍神出鬼沒，數次偷襲西涼軍的戰騎，弄的西涼軍叫苦不跌。
馬騰破營失敗，隻得帶著西涼軍回潼關休整，結果他一清點人數，發現五萬大軍損失了八千之眾，氣的大罵李平卑鄙無恥。
曹軍大勝，士氣高漲，僅付出了兩千多人的傷亡，就換回八千多具西涼軍屍體。
深夜，曹營中歌舞升平，飲酒作樂聲源源不斷的傳出。
西涼軍哨騎將這一情況上報給馬騰，馬騰準備率軍趁夜劫營，卻遭到了長子馬超的反對，原因很簡單，李平打仗從不正麵交鋒，隻會設伏。
馬騰想到馬超上次劫營的教訓，不由的偃旗息鼓。
從這日起，潼關內的西涼軍據險而守，不肯輕易出兵攻打李平。
李平也不率軍攻打潼關，每日守在大營中吃喝玩樂，不亦樂乎。
兩軍隔著渭河相望，誰也不肯率先出兵。
從七月初開始對峙，直到八月半，才結束了漫長的對望。
此時，天氣已經漸漸涼下來，微風吹過，一片清爽。
李平這段日子雖說過的很是輕鬆，但荊州的曹丕卻是每隔兩三日，就會送一封書信，一來是詢問潼關戰事，二來是向他透露荊州的戰事。
自七月中旬開始，東吳大都督周瑜率水師襲擊江夏不成，又率軍圍攻壽春等地，戰火殃及大半個揚州，曹丕派荊州兵前去支援壽春，反遭周瑜埋伏，援軍損失怠盡。