相父自出師以來，累獲全勝，心中甚喜，這日在祁山大寨中，會聚諸將議事。忽然細作來報：“司馬懿已被曹睿重新起用，正會同張郃，一道出關，來拒王師。”相父大驚，以手拍額道：“吾之老對頭來也。今司馬懿出關，必先取街亭，斷我軍咽喉之路。誰敢領兵去守街亭？”參軍馬謖翻出一本《史記》，慷慨激昂道：“書上說，‘丈夫處世兮立功名，立功名兮慰平生！’今日羽檄北來、健馬長驅，正是男兒建功立業之時，某願往。”
相父對馬謖極為器重，兩人平日裏高談闊論，常常通宵達旦。此刻見他自告奮勇，相父欣慰道：“幼常素有謀略，往守街亭，吾當無憂。隻是街亭乃咽喉之地，曆代兵家所必爭。若街亭要路失守，我軍糧道斷絕，則隴西一境不能安守。因此街亭雖小，關係重大。幼常定要小心謹慎，不容有失！”
馬謖又翻出兩本書，左手拿一本，乃《吳子兵法》；右手拿一本，乃《司馬法》；兩書俱是卷邊破角，顯然已被翻閱了無數次。他揚了揚手中書，道：“某自幼勤讀兵書，兵法爛熟，一街亭豈不能守？書上說，‘賞信刑察，發必得時。’某願立下軍令狀，若街亭有失，當以頭顱謝罪。”相父從之，馬謖遂寫了軍令狀呈上。相父接過看了，撥給他二萬五千精兵，又命老成持重的王平與他同去固守街亭。
街亭所處位置河穀開闊、四通八達，南北山勢險要，進能攻退可守。馬謖、王平二人兵到街亭，看了地勢。馬謖笑道：“丞相真是多慮了，量此山僻之處，魏兵如何敢來？”王平道：“總是小心為妙。可命軍士在此五路總口下寨，伐木為柵，以圖久計。”馬謖道：“當道豈是下寨之地？”扭首見側邊一山，四麵皆不相連，且樹木廣茂，興奮道：“哇，好高的一座高山哦，真乃天賜之險也！傳令上山屯軍。”
馬謖帶兵上得山來，俯視大地，自覺英雄蓋世，眾生渺小，不禁逸興遄飛，放聲高歌：“我——站在獵獵風中，恨不能，蕩盡綿綿心痛。望——蒼天，四方雲動。劍在手，問天下誰是英雄！”他手舞足蹈，拿腔作勢，正唱得起勁，忽然瞥見王平愁眉苦臉，長籲短歎，頓覺掃興，道：“王將軍，你若有什麼不滿，請盡管直言。”
王平諫道：“參軍屯兵山上，怕是不妥。若屯兵當道，築起城垣，賊兵便有十萬，不能偷過；今棄要路，駐軍於山，倘魏兵驟至，四麵圍定，將何策保之？”
馬謖大笑，從行軍囊中摸出《孫子兵法》和《孫臏兵法》，道：“你看，書上說，‘憑高視下，勢如劈竹。’孫子和他的孫子孫臏，都是一代戰神，他們教導的難道會錯？待魏兵來時，我就照書上說的，居高臨下，猛衝一陣，管教敵軍片甲不回！”
王平又勸道：“吾觀此山，並非天險，反是絕地。安營在此，若魏兵斷我汲水之道，軍士必不戰自亂。”馬謖叱道：“汝真婦人之見也！書上說，‘置之死地而後生。’魏兵絕我汲水之道，我軍豈不死戰求生？屆時必以一當百，橫掃千軍！”王平道：“可是……”馬謖打斷他的話頭，道：“書上還說，‘用兵之害，猶豫最大，三軍之災，生於狐疑。’吾熟習兵書韜略，丞相諸事尚問於我，汝奈何一再相阻？”王平歎道：“若參軍定要在山上下寨，可分五千兵馬與我，我自去山下立一小寨，為犄角之勢。倘魏兵至，兩邊可以相應。”馬謖瞪了他一眼，點頭應允。
王平無可奈何，搖著頭自領五千兵馬下山。行至山腳，見到一隻螞蟻經過一堆狗屎旁，螞蟻抬頭望著狗屎，見狗屎高高聳立，雲遮霧繞，螞蟻登時肅然起敬，驚歎道：“哇，好高的一座高山哦！”繞著狗屎爬了一圈，禁不住也高歌一曲，唱道：“呀啦索，這就是青藏高原！”王平大笑，心想馬謖紙上談兵，不知天外有天，豈不正和這隻螞蟻一般嗎？
第二天早晨，司馬懿大軍趕到，離街亭五十裏下寨。司馬懿令次子司馬昭前去探路，司馬昭探了一遍，回報父親道：“街亭已有蜀軍把守。”司馬懿歎道：“諸葛亮真乃神人也，吾不如他！”司馬昭笑道：“父親大人不必氣餒，諸葛亮打仗雖高明，用人卻不高明。據孩兒看來，取街亭實是易如反掌。”司馬懿問：“此話怎講？”司馬昭道：“您可知街亭是何將把守？乃馬良之弟馬謖也。他將人馬盡皆屯於山上，當道並無寨柵，要破之極為容易。”司馬懿撫掌大笑，道：“馬謖徒有虛名，凡事隻知‘書上說’，乃庸才耳！昔日劉備臨終時，曾叮囑孔明‘馬謖言過其實，不可大用’，孔明不聽，今時用如此人物，焉能不誤事！”當下召集魏營眾將，分遣兵馬，派張郃引一軍去擋王平，派申耽、申儀阻斷蜀軍汲水道路，自率中軍，漫山遍野，將山四麵圍定。