一、會嵇山下興起的越國
越國的始祖據傳是夏族，他們很早就活動在會嵇（今浙江紹興）地區。夏禹娶塗山氏女為妻，有說塗山在今山陰。夏禹又曾大會“諸侯”於塗山，巡行天下，“還歸大越，登茅山，以朝四方群神（指諸侯）”。茅山就是會嵇山。因禹會“諸侯”，“乃大會計治國之道”，所以地名為會嵇。相傳禹死後也葬在會嵇山。禹子啟“立宗廟於南山之上”，以祭祀禹。少康時為續禹之祀，所以封其庶子無餘於此。當然，這均屬傳說，禹時活動是否遠至東南邊裔，也有人懷疑，別處也有塗山、會嵇等地名的。不過，我國早期民族活動範圍也是很大的，大致夏族有一支發展到這裏也不是沒有可能。
無餘以下一段曆史失去記載，《史記·越世家》說無餘之後20餘世傳至允常，始見於春秋，允常之後就是滅吳稱霸的勾踐。
越國社會發展的曆史，詳情也不清楚，大致和吳國相仿，春秋時代其社會經濟發展是較快的。《吳越春秋》說無餘受封時還是“山居”，“乃複隨陵陸而耕種，或逐禽鹿而給食。無餘質樸，不設宮室之飾，從民所居”。經濟生活比較原始。不過這個地方，很古就發展農業，考古發掘在今浙江餘姚縣的河姆渡遺址出現了人工栽培的水稻以及大批農具，距今有7000年之久。這裏有發展農業、漁業的優越自然條件。相傳勾踐謀吳時，一歲償還所借吳國萬石糧食，又怕吳國用作種子，把這批糧食全部煮熟，結果使吳國當年糧食無收，大概越地糧種優良。
勾踐劍越國的冶金業，此時不但趕上中原水平，而且獨具特點。傳世的“姑馮句”、“者鍾”、“勾踐劍”等器，形製紋飾都富麗精巧。據考證姑馮是勾踐時的大臣逢同，者可能是勾踐之子王鼫與。吳國名劍幹將、莫邪，據說是接受了越國的鑄造技術。勾踐在“十年生聚”中為反吳而積極製造兵器，鑄煉寶劍的事跡，是自古聞名的。
越國的文化與中原既有統一性又有地區性。銅器銘文同吳、楚一樣是中原係統，又發展為婀娜勁峭的“鳥蟲篆”，甚為美觀，富於特異的書法藝術。文學藝術也有同樣的特點。勾踐降吳，入吳為臣虜，離開故國時，他的夫人在舟中仰天悲歌，其歌詞雲：
仰飛鳥兮鳥鳶，淩玄虛兮翩翩。
集洲諸兮優恣，啄蝦矯翮兮雲間。
…… ……
妾無罪兮負地，有何辜兮譴天！
獨兮西往，孰知返兮何年？！
唱出了國破家亡，流離去國，前途莫測的悲痛與深憂，淒楚動人。全文用“兮”作感歎詞，即今天的“啊”，與楚辭格調一致，反映其深刻的華夏化。另有流傳的一首《越人歌》，全是土風方言，讀來比今天的紹興方言還難懂。
瀾兮抃草瀾予昌澤予昌州州州焉乎秦胥胥縵予乎昭澶秦逾滲惿隨河湖
詰屈聱牙，不知所雲。前人用漢語譯之，則為：
今夕何夕兮，搴中洲流！今日何日兮，得與王子同舟！蒙羞被好兮，不訾詬恥。心幾煩而不絕兮，得知王子。山有木兮木有枝，心悅君兮君不知！
文辭亦如楚辭，清麗流暢，情景交融。
二、以退為進的戰略勝利
正值吳楚爭霸的幹戈車騎，充滿江淮山野的時候，東南山溝裏的越國悄悄地潛入其間。越國的傾向很清楚，一開始就是聯楚製吳，並逐漸取代楚而成了抗吳的勁敵。
越國的活動最早出現在春秋史上，是公元前601年（魯宣公八年），越與吳一道同楚會盟一次。此後，越兩度助楚伐吳，但均以失敗告終。
公元前510年（魯昭公三十二年），吳國正式興兵伐越。四年之後吳入郢，越軍騷擾吳的後方，是吳從楚撤軍的因素之一，從此吳越結怨已深。
公元前496年（魯定公十四年），越王允常死，勾踐即位，吳國乘喪伐越，越出兵抵禦，在檇李（今浙江嘉興）擺開戰場。麵對整嚴的吳軍陣勢，勾踐先後用敢死隊衝鋒和罪犯隊在陣前自刎，破壞吳軍陣容和士氣，把吳國打敗。闔廬被戈擊傷，因傷重而死於回師途中。兒子夫差即位，發誓報仇，派一個臣子站在宮門，每當他出入即喊道“夫差，你忘了越國殺父之仇嗎？”他就回答：不敢忘記，三年一定報仇！
剛剛三個年頭，夫差就迫不及待地要雪此恨。公元前494年（魯哀公元年），吳興起大軍攻打越國。在夫椒（今太湖椒山）會戰，一舉打敗越軍，攻進越境。勾踐隻剩下5000甲士，守住會嵇。眼看無力較量，為免亡國，越王采納大夫文種“卑辭厚禮”向吳請降的計議，派大夫諸嵇郢到吳軍中，表明勾踐願為吳王臣仆、夫人為奴妾，大夫及士和他們妻女為吳服役，並進獻寶器。夫差打算答應，伍子胥不同意，他講了一個夏少康從危難中求生存，後來發展壯大，終滅寒浞，興複夏朝的故事，並且分析吳越兩國同處三江之地，勢不兩立的形勢。他說：遠方敵國，即使吳能降服，但不能居其地，不能乘其車；而占有越國，我能居其地，能乘其車，這是一個不能或失的時機。又說：勾踐是個能人，加上文種、範蠡這班良臣，一旦他們歸國圖強，定會長期為患於吳國的。
正在吳國君臣爭議未決之際，文種又向勾踐提出新的措施：裝飾美女8人，送給吳太宰伯，通過他說服吳王。果然奏效，伯就向夫差陳述納降的必要及好處。文種又被引見吳王，一麵說好話，一麵委婉地威脅：越國萬一不得寬宥，勾踐將會殺妻滅子，銷毀寶器，以剩下的5000甲兵和貴國拚個死活，貴國再強也不會得到什麼利益。這樣軟硬兼施，已經開始驕奢自滿的夫差就最終首肯了這個和議。於是越王和後妃及臣僚300人入吳服役。伍子胥歎道：姬姓應該衰敗了，這是養虎貽患，越國將會發展國力，訓練軍民，20年之後，吳國將會變成池沼廢墟了！
夫差認為越國小，這次會一蹶不振，不足為患的；同時他已被越國人的甘辭厚賂所迷醉，楚人此時已看出夫差不再像闔廬那樣儉樸，而是“次有台榭陂池焉，宿有妃嬙嬪禦焉，一日之行，所欲必成，玩好必從，珍異是聚，歡樂是務，視民如仇，而用之日新。”夫差如此驕奢淫逸，吳國的國勢已外強中幹了。
夫差現在一心向中原地區進取，從此以後的五六年間，吳國伐陳、入蔡、遷蔡於州來，伐魯、征魯的“百牢”禮、城邗溝、通江淮，從海道進兵伐齊和艾陵之戰大敗齊軍等等。就在艾陵之戰（前484）前，早已歸國勵精圖治的越國君臣入吳朝賀伐齊必勝，舉朝上下皆大歡喜。獨有子胥心情沉重，他說：這是越國存心“豢養”吳國。他繼續勸諫夫差說：越國是個心腹之患，一日不除，即使得了齊國，也不過是塊“石田”，不能種莊稼的。他斷定：“越不為沼，吳其泯矣！”
子胥見吳王執迷不悟，便趁交兵之前自己作為使者去齊時，把兒子寄托齊國鮑氏家，改姓王孫氏。伍子胥這種沒完沒了的諫諍，吳王早已厭煩；加上伯的進讒，夫差於是不滿起來。伐齊勝利回國，夫差得知伍氏寄子敵國之事，立即以私通敵國、懷有二心的罪名，賜子胥以“屬鏤”之劍自殺。伍子胥認定自己的見解是正確的，堅持滅越，始終不渝而抗爭至死。死前，他對夫差要求，把他的一雙眼睛掛在姑蘇城東門，讓我將來看見越國大軍從這門進來！事實證明，他是最清醒的。隻是夫差沒有這樣辦，而是把他的屍首包裹在皮革裏，拋入江中，名曰“鴟夷浮江”，使他葬入魚腹。
從越敗檇李至此，第一個十年吳越局勢處在逐步轉化過程。伍子胥之死，可以說標誌一個轉折點，往下是吳越之間急劇變換強弱局勢的十年。
三、臥薪嚐膽，勾踐圖霸
據說勾踐在吳期間，極盡臣虜之勞，忍辱吞聲，爭取吳太宰的支持，阻止了伍子胥主張的實現，終於君臣得赦歸國。從此，勾踐開始了緊張的複國圖強活動。首先為激勵自己，“懸膽於戶，出入嚐之”。又“目臥則攻之以蓼，足寒則漬之以水”。合起來就是著名的“臥薪嚐膽”，以示不忘苦辱，決心複仇。他自己耕作，夫人紡織，食不加肉，衣不紋飾。節省財用開支，加緊富國強兵的建設：
發展生產，繁殖人戶。提倡“墾其田疇”，減輕賦稅，做到“民俱有三年之食”，發展冶鑄手工業。號召男女適齡婚嫁，違者受罰；生兒女由公家派醫護理，生男獎賞二壺酒一犬，生女獎賞二壺酒一隻豬，生三個孩子，由公家給保姆撫養，或供給飲食。對鰥寡孤獨者予以各種照顧。同時放寬刑罰，收攬人心，從而達到“內實府庫”，人民富足，社會安定。
整飾內政，招賢進士。重用文種、範蠡等人，建立招賢納士的機構，招四方賢士能人，因材使用，如文種治內政、範蠡治軍政與外交，計然管理財政等。
加強軍事建設與訓練。按閭裏行政組織征聚兵員，製造強弓利劍，訓練“習流”水軍。用重賞嚴刑教育士卒勇於聽命，樂於立功，“進則思賞，退則思刑”。又重修城郭，加固國防。
這就是曆史上有名的“十年生聚，十年教訓”的計劃。與此同時，越國還進行了卓有成效的外交戰。對吳國實行以退為進的戰略。一麵內部養精蓄銳，對外不露聲色。繼續賄賂吳國，助長夫差的驕淫，如送玉帛珍玩、大木貴材、美女西施、鄭旦，設法消耗吳國的民力財力，加深夫差、伯同伍子胥之間的矛盾。一麵針對吳國與楚、齊、晉的爭鋒，定下“結齊、親楚、附晉”的外交方針，企圖促成“三國伐吳，越承其敝”。除了文種、範蠡本是楚人入越之外，楚國君臣都不少與越素有關係和交往，越國加緊與楚的聯合，兩國關係更加密切。越國君臣入吳朝賀吳國北上伐齊，助長夫差與中原爭霸的野心。
公元前482年（魯哀公十三年）夫差去黃池（今河南封丘）與晉定公會盟，為了爭霸，率領大軍隨行。出師之前，夫差兒子太子友，繼伍子胥之後，再次勸阻。他講了一個螳螂捕蟬、黃雀在後的故事，吳傾全國兵力財力到千裏之外去攻戰不已，不知身後的越國會以精兵來攻滅自己，這是世間最危險的事情。但是夫差哪裏聽得進去，還是揚長北上了。
勾踐和範蠡議定了吳國師出國空這個極好時機，等到吳軍完全到達黃池之後，立即興師伐吳，調動了士兵4萬，水兵2000，加上近衛軍6000，軍官千人，分兵三路進攻：範蠡、後庸領兵取海道入淮，斷絕北去的吳軍歸路；疇無餘、謳陽從吳國南境直逼姑蘇；勾踐自率中軍隨後。這時，吳方的太子友、王子地、王孫彌庸、壽於姚率軍在泓水（今蘇州近郊）應戰。王孫彌庸急於搶獲曾被吳軍俘去的他父親“姑蔑旗”，而不顧太子友的堅守疲敵計，盲動出擊，結果全軍失利，除王子地被調回守國，他們三將均被越軍俘虜。越軍焚燒了姑蘇，奪取了吳國的船隻。
敗訊傳到黃池，盟會還未開始，在王孫雒的策劃下，夫差決定封鎖消息，在場聽到消息的七個官吏被斬於帳下。吳王曉諭全體官兵，灌輸玩命的精神，連夜“秣馬食士”，整頓隊伍、擺開陣勢，向晉國挑戰，企圖以威脅手法爭奪盟主地位。晉人不知底細，十分惶惑。大臣董褐告訴趙鞅說：吳王麵帶墨色，估計國有大憂，也許就是越國打進吳國。但這種亡命之徒不可以戰，可以許為盟主，隻是不得稱王。吳王也隻能就此結盟，爭得空虛的霸主頭銜，班師回國。怕沿途列國得知越軍敗吳的消息中途截擊，焚燒宋都外郭以示威。回國之後即向越請和。越國也自度還不能一舉滅吳，就答應言和，繼續加緊滅吳的準備。
四、吳國滅亡，越國稱霸
一場滅吳的戰鬥四年之後終於開始了！
公元前478年（魯哀公十七年），越國趁吳饑荒，決定攻滅吳國。君臣經過反複謀劃，於是勾踐即從內宮到朝廷，對妃嬪、宮官和留守大夫等一一嚴令職守：“內政無出，外政無入。”然後再次嚴肅軍紀，逐次從城內到郊外、戰地曉以軍法，誅戮罪人。號召國人“安土守職”，踴躍送子弟入伍。告誡在軍戰士安心服役，國家對軍屬給予百般安撫照顧……這樣嚴明號令又體恤軍民，從而取得越國的民心。
於是，越軍進至笠澤（蘇州南邊一條與吳淞江平行的江）南岸，與吳國迎戰的軍隊夾江對峙。越軍分為左右兩翼組成鉗形攻勢，勾踐親率6000精兵為中軍。夜晚命令左、右翼分別悄悄渡江，夜半全軍一齊鼓噪而上，吳軍大駭，他們亦分左、右軍出來抵禦。這時，勾踐的中軍從中間突擊，吳軍崩潰，越軍追擊，三戰三捷，直搗姑蘇城下。但是經營多年的吳都城池十分堅固，攻破卻非易事，越軍暫時回師。公元前475年越國再次發兵進攻姑蘇，仍然不能得手。勾踐隻好采取長期圍困的戰略，經過了兩年，吳國終於“士卒分散、城門不守”，在公元前473年的冬天，越軍發起強攻，打進吳都。夫差率眾逃至姑蘇台上，越軍重重圍困，夫差隻得派王孫雒袒衣膝行至勾踐麵前說：“往日我們在會嵇得罪了您，不敢違命，同您結好；如今您前來懲治我的罪過，我唯命是聽，希望也像當初一樣，允許我長為越王臣虜。”勾踐也有些不忍，打算接受這個請降。但是，範蠡當即上前說：“君王！您忍辱受苦20年了，為了什麼？現在能一旦拋棄前功麼？”於是回絕王孫雒說：“往日是上天把越賜給你吳國，你們不受；今天是上天以吳賜越，我們不敢違背天命而聽從你們的要求。”吳方還一再哀求，範蠡毅然鳴鼓進兵。王孫雒流著眼淚而去。