埃及的伊斯蘭化並不是一個偶然事件，阿拉伯人剛開始對外擴張的時候，就早已垂涎埃及的戰略地理位置以及富饒的土地。
早在阿拉伯人剛開始對外擴張的時候，埃及就已經劃入他們的擴張對象。這主要是因為：其地理位置很有戰略意義，和敘利亞、希賈茲相鄰；土地富饒，一直都是君士坦丁堡的穀物來源地；而其首都亞曆山大港，也是拜占庭的海軍基地和北非走廊其他地區的門戶。
阿拉伯名將阿慕爾希望在戰場上打敗與他爭雄的另一名將哈立德，於是在蒙昧時代時，他多次去埃及旅行，已經很熟悉埃及的城市和道路。阿慕爾利用哈裏發歐麥爾一世去耶路撒冷訪問的時候，請求大舉進攻埃及，歐麥爾當時隻是隨意表示了同意。
可是，當歐麥爾回到麥地那後，與奧斯曼等人商議此事的時候，他們都認為這太冒險。於是，歐麥爾立即派使者去阻止阿慕爾的前進。
相傳，在阿慕爾快要進入埃及境內時，歐麥爾派的使者趕上了他，他猜測信裏的內容肯定不是什麼好事，他想起歐麥爾對他說過，如果在已經進入埃及境內時接到撤回的命令，那麼就繼續前進。於是阿慕爾把信收起來，直到進入埃及境內時，才把信拆開來看。
當時的阿慕爾45歲，精明強悍，足智多謀，且好戰。他因為對約旦河左岸的巴勒斯坦的征服，以及幫助知己穆阿維葉當上哈裏發而獲得了“伊斯蘭教時代阿拉伯四位天才的政治家之一”的稱號。
阿慕爾率4000騎兵，進攻埃及，他所選擇的道路是古代的國際性大道，古代重要的文明中心之間的聯係，靠的就是這條道路。
阿拉伯軍隊於640年1月中旬，開始進攻的首個設防城市是埃及東部的門戶——斐爾馬儀。這座城市抵抗了一個多月後陷落了，所有堡壘都被夷為了平地。自波斯人616年侵占了此城市後，這些堡壘就再也沒有修複過。隨後，開羅東北的比勒貝斯以及其他城市相繼陷落。直至阿拉伯軍隊被橫跨在尼羅河中羅德洲上的巴比倫堡，阻擋住了前進的步伐。
此時，擔任亞曆山大港的主教和總督的居魯士與總司令奧古斯塔裏斯·西奧多拉斯，率大軍趕到巴比倫堡來支援。阿慕爾在巴比倫堡外駐紮，一邊等待時機，一邊等待援軍。由左拜爾·伊本·奧瓦木率領的援軍很快就到了。
此時，阿拉伯軍隊的人數約1萬，拜占庭軍隊的人數約2萬，還有5000左右的堡壘守軍，然而拜占庭的軍隊卻被打敗了。
西奧多拉斯逃往了亞曆山大港，而居魯士卻被困在了巴比倫堡內。阿拉伯人因為不懂工程學，且沒有攻城的機械，巴比倫堡久攻不下。居魯士企圖收買攻城的將士，但是卻沒有成功。
居魯士要求阿拉伯派代表團前來談判求和，於是阿拉伯人派了一個以黑人歐拜德·伊本·薩米特為團長的代表團。代表團反複說明任由居魯士選擇的三個條件：伊斯蘭教、貢稅和寶劍。居魯士選擇了交納貢稅。
居魯士到了亞曆山大港後，立馬派人把求和的條件告之拜占庭皇帝希拉克略。希拉克略卻不同意這些條款，並以賣國罪把居魯士放逐了。
阿拉伯軍隊在此期間，並沒有停止對巴比倫堡的圍攻。7個月後，左拜爾率軍把一段城壕填平，利用長梯爬上城牆，保衛城堡的拜占庭軍隊被打敗，巴比倫堡於641年4月被攻克。