6世紀的中國，朝代更替頻繁，梁、北齊、北周、陳、隋相繼登上曆史舞台。
一、梁朝
梁武帝蕭衍（464—549年）字叔達，小名練兒，與齊蕭氏是同族，都是僑居在南蘭陵中都裏（今江蘇常州西北）。蕭衍從小就很聰慧，精通琴棋書畫、經史子集、騎射劍搏和星相占卜。蕭衍剛開始做官時，竟陵王蕭子良就很賞識他。並且蕭衍在年輕時就與範雲、蕭深、等並稱為“西邸八龍”，成為有名的人物。
蕭衍的父親在齊永明十年（492年）時，因為憂懼朝廷而去世。蕭衍也因此開始非常怨恨齊高帝的子孫，還曾經幫助齊高帝的侄子也就是後來的齊明帝殺掉了齊高帝和武帝的子孫，奪取皇位。可是後來齊明帝卻開始不信任蕭衍，這樣激怒了蕭衍，使他企圖取代蕭齊。
蕭衍於永泰元年（498年）時，任雍州刺史，此時當政的正是蕭寶卷東昏侯。東昏侯大肆殺害眾多朝臣，使得朝野上下人心慌亂，趁此機會蕭衍開始籌備起事。
永元二年（500年）十月，蕭衍的哥哥蕭懿無罪被蕭寶卷所殺。十一月，蕭衍奉隻有13歲的荊州刺史蕭寶融為主，是為齊和帝，開始正式起事。
中興元年（501年）九月，蕭衍攻打到了首都建康。十二月，蕭寶卷的屬下將其殺害後，建康被蕭衍占領。後來齊和帝蕭寶融被蕭衍逼迫讓位，至此，齊國滅亡。
蕭衍於天監元年（502年）稱帝，國號梁，自稱為梁武帝，建元天監，梁王朝建立。梁王朝是南朝的第三個王朝，曆史上也稱為蕭梁。
梁朝共經曆了56年，而蕭衍在位就有48年之久。他的統治具有以下一些特點：
1.優容士族。如，專門設立了譜局，修改士族百家譜；下詔，命各州、郡、縣，設置州望、郡宗、鄉豪各一人，專門負責搜羅和推薦優秀的人才，尤其是自東晉以來被埋沒了的舊族；增設了一些官職，以滿足士族們入仕要求。可當時梁世的士族業幾乎已全部腐朽，在實際的政務中仍然須要用寒人（處於地主階級下層的人被稱為“寒人”）。
2.縱容皇族。如，典簽的權勢被逐漸削弱，將實權給予諸王，對於他們的為所欲為，從來是采取不聞不問的態度。致使在蕭衍晚年時，皇室之間的相互殘殺比宋、齊兩代時還要殘酷。
3.看重思想意識方麵的統治。如，大力發展佛教，不惜勞民傷財，大規模的修建各種佛寺。蕭衍所創立的三教同源說，用來調和釋、儒、道三者之間的矛盾。蕭衍還曾3次舍身和泰寺、公卿等以上億的錢用來奉贖。
4.用虛偽的勤儉和仁慈來掩蓋殘暴而腐朽的統治。梁世的徭役比起以往來說是最繁重的，甚至連女丁都要服徭役。賦稅也由計資改為計丁。規定每年丁男必須上交：布、絹各2丈，絲3兩，綿8兩；祿絹8尺，祿綿3兩2分；租米5石，祿米2石。女丁交男丁的一半。除此以外每畝田還要納稅米2升。各地方官被蕭衍責令“上獻”，所以都競相聚斂。梁世所用的法律，對皇室和士族非常寬容，而對勞苦大眾卻十分嚴厲和殘酷。致使民眾紛紛逃亡，或者奮起反抗，於是不同程度的農民起義連連不斷。到了侯景之亂的前夕，更是出現了“人人厭苦，家家思亂”的局麵。
在梁朝建立初期，其疆域還與齊末時的差不多，北與北魏以淮河為界。雖然此時的北魏已日漸衰落，但是因為蕭衍的昏庸無能，所以對北魏的幾次戰爭都沒有取得成果，卻反而給民眾造成了很大的災難。
如天監四年（505年）的北伐，梁軍的裝備很精良，可蕭衍卻不用良將韋叡，反而任他那貪殘昏懦的六弟蕭宏為主帥。第二年，梁軍行至洛口（今安徽懷遠內），一天夜裏風雨驟起，蕭宏卻害怕得棄軍而逃。梁軍潰敗，損失5萬多人。
又如天監十三年（514年），蕭衍要修築浮山堰（在今安徽鳳陽境內）。水工認為淮河沙土不牢固，因而不可以修築浮山堰。可蕭衍不聽，還是執意役使了20萬軍民來修築浮山堰，企圖蓄淮水來淹沒北魏軍。結果，浮山堰果然被洪水衝垮，沿淮的10多萬軍民被洪水吞沒。
當北魏搖搖欲墜的時候，蕭衍把打敗北魏的希望寄托給了南逃的北魏宗室元顥。大通二年（528年），命陳慶之率7000人送元顥回北魏。可元顥卻陰謀叛梁，致使陳慶之處於孤立無援的境地，最後全軍覆沒。
太清元年（547年）時，東魏大將侯景投梁，朝臣們都反對，可蕭衍卻認為機會難得，任侯景為大將軍、河南王、都督河南北諸軍事和大行台，而且還派蕭淵明率軍5萬前去支援侯景。結果梁軍大敗於寒山堰（今江蘇徐州市外），而蕭淵明被俘。沒過多久，侯景的軍隊也被打敗，隻剩下800人進據壽春。
侯景於太清二年（548年）八月，在壽春起事叛梁。叛軍在蕭衍的侄子蕭正德的接應下順利渡江，建康被叛軍占領。蕭衍的子孫們在台城（宮城）被圍困時候，雖然都據重鎮，擁強兵，卻都沒有前來支援，反而等侍時機以奪取帝位。致使蕭衍餓死，叛軍於太清三年（549年）三月，攻占了台城。
侯景於太清四年（550年），立蕭綱為帝，是為簡文帝。第二年，簡文帝被侯景殺害，侯景自稱漢皇帝。建康和三吳地區遭到前所未有的破壞。而此時蕭衍第六個兒子蕭綸、第七個兒子蕭繹、第八個兒子蕭紀以及孫子蕭詧之間展開了一場你死我活的皇位爭奪戰。
就在這一年，蕭繹勾結西魏滅掉了蕭綸，又於大寶三年（552年），攻滅了侯景，在江陵稱帝，是為梁元帝。
承聖二年（553年），盤踞益州的蕭紀舉兵東下進攻江陵，而西魏趁機奪取了益州，蕭繹在蕭紀返回的途中將其消滅。承聖三年（554年），蕭詧也勾結西魏攻破了江陵，並將蕭繹消滅。西魏又重新占有了襄陽，並把在江陵俘虜的王公以下男女數萬人分給將士們作奴婢，隻留下一座空城，讓蕭詧作了傀儡皇帝，也就是曆史所稱的後梁。