此後德軍各裝甲部隊繼續北進，23日先後攻占了沿海重鎮布洛涅和加來。24日，古德裏安和賴因哈特所屬各裝甲師進抵格拉沃利訥和聖奧梅爾之間的阿河一線，和其他友鄰部隊一起將聯軍圍困在敦刻爾克地區。
德軍裝甲部隊的高速度推進和大縱深穿插，令法國最高統帥部防不勝防。法國最高統帥部在作出判斷和製訂作戰計劃時，往往跟不上戰局的發展變化。此外，部隊中失敗主義情緒彌漫，下級欺騙上級，軍事指揮官瞞著政府官員甚至總理，造成被動挨打的結局。為改變這種混亂局麵，雷諾總理決定改組內閣和更換法軍總司令甘末林將軍。
5月19日，剛從敘利亞被召回國的魏剛將軍接任法軍總參謀長和陸、海、空三軍總司令。他對國內戰局並不了解，需要重新了解情況作出判斷，然後才能定下決心。
所以，他取消了5月19日早晨甘末林將軍草簽的最後一道命令，即《第十二號秘密手令》。該命令旨在使比利時的英法聯軍向南突擊，穿過兵力薄弱的德軍裝甲部隊，與南邊法軍會師。與此同時，在索姆地區新建的部隊向北推進，協助北線的聯軍向南突圍，如果可能的話，就切斷德軍向英吉利海峽方向疾馳的裝甲縱隊。
5月20日中午，德軍第一裝甲師占領索姆河下遊的亞眠。晚上，第二裝甲師前出至索姆河口阿布維爾。
古德裏安裝甲軍和賴因哈特裝甲軍的先頭部隊，推進速度很快，與後麵裝甲部隊的距離差不多有160千米。而且，德軍的步兵也沒有及時跟上來，德軍裝甲部隊的側後完全暴露出來，形勢非常有利於英法聯軍實施南北夾擊。時機就在一天，甚至幾小時之內。
然而，魏剛此刻不在他的指揮所裏。當晚，他才在前線第一次看到指揮作戰的法國陸軍參謀長杜芒克將軍和東北戰線陸軍司令喬治將軍。他們一起討論挽救北線聯軍的措施和爾後的作戰計劃，製訂了一個與甘末林的《第十二號秘密手令》內容相同的“魏剛計劃”。
但魏剛對這項計劃還有些猶豫不決，沒有取勝的堅定信心，對扭轉戰局頗感無能為力。
5月21日晨，魏剛乘飛機去比利時，由於中途逗留和安全方麵的考慮，直至下午15時才抵達伊普爾。鑒於英法聯軍在貝隆-阿布維爾-康布雷三角地帶的兵力仍占優勢，魏剛決定乘德軍西進的裝甲縱隊翼側暴露之機，以己之長，擊敵之短，北線聯軍向南實施突圍，以便同索姆河一帶的法軍會合。
5月22日，英法盟國首腦在萬森召開盟國最高軍事會議，批準了“魏剛計劃”，但為時已晚。
從5月19日至21日，魏剛了解情況、下定決心和組織反擊，前後已經耽擱三天的寶貴時間，整個局勢對聯軍非常不利。更為嚴重的是，比軍不願按“魏剛計劃”的要求從埃斯科特撤到伊塞河，以保護聯軍向南反擊。
利奧波德國王擔心，英軍向南反擊後會丟下比軍，所以他隻準備將比軍撤至利斯運河支流，而不再向伊塞河撤退。這樣，就在英比軍接合部留出一段空間，無人設防，而德軍正好在這裏浩浩蕩蕩地衝了過去，北線英法聯軍的處境岌岌可危。
盡管如此，5月21日，聯軍在阿拉斯附近組織了一次反擊。兩個英軍師和一個裝甲旅曾迫使德軍向南收縮了幾千米。當法軍的兩個師晚些時候向此地反擊時，英軍的部隊卻停止了反擊。
戈特將軍認為，“既然他的右翼已被敵人包圍，左翼又受到威脅，唯一合理的決定應是朝著海岸撤退。”
英軍每天所需的2000噸彈藥及補給品全得經加來和敦刻爾克等港口運來，但這些港口正在嚴重地遭受德軍空襲，麵臨被全麵包圍的危險。
在這種形勢下，戈特將軍迫於時間和補給問題的考慮，不顧盟國最高軍事會議最後通過的“魏剛計劃”，決定於22日晚把英國遠征軍撤出阿拉斯地區。法軍已沒有足夠的力量單獨發起反擊。
由於比軍缺乏配合，英軍又沒有信心，加之法軍行動遲緩，“魏剛計劃”最後毫無成效地破產了。