1.東非之戰
盟國武裝起來的北非軍隊第一次世界大戰後，歐戰爆發前，英法共同製定了保衛非洲、地中海和近東的計劃。該計劃規定：在戰爭情況下，盟國必須控製地中海，並對駐利比亞和埃塞俄比亞的意軍實施突擊，保衛東、北非。希特勒閃擊波蘭，橫掃法國後，英國本土受到德軍直接威脅，東、北非的戰略態勢發生了有利於軸心國的重大變化。由中東英軍總司令阿·拍·韋維爾將軍指揮的英軍部隊隻好準備孤軍奮戰，當時英軍駐東、北非部隊分別隻有3.25萬人和6.6萬人，兵力相當薄弱。
意大利獨裁者墨索裏尼決定利用這一有利時機，以優勢兵力奪取埃及和英屬索馬裏，控製蘇伊士運河和紅海，切斷英國的生命線，實現其建立地中海大帝國的迷夢。為此，意大利集結了50餘萬人的兵力，其中，阿·迪·奧斯塔公爵指揮的東非軍隊集團約30萬人，裝備有813門火炮、63輛坦克、129輛裝甲車、150架飛機；魯道夫·格拉齊亞尼元帥指揮的北非軍隊集團約23.6萬人，裝備有1.8萬門火炮、315架飛機。
1940年8月4日，意軍17個步兵營在裝甲兵和炮兵支援下，從早先占領的埃塞俄比亞和厄立特裏亞入侵英屬索馬裏。2天後，意軍占領哈爾格薩等地，8月11日，開始向圖阿幹英軍主陣地進攻。當時駐索馬裏英軍隻有1500人，麵對數倍於自己的敵人和裝甲車炮，他們被迫於8月15～17日從伯貝拉乘船撤往亞丁。8月20日，英屬索馬裏全被意軍占領。在蘇丹（其地理位置屬於北非，作戰行動與東非相關）和肯尼亞，意軍集中2個步兵旅和4個騎兵團共6500人、24輛坦克和裝甲車，先後攻占蘇丹的卡薩拉鎮和加拉巴特鎮、肯尼亞的莫亞累鎮。但是，英屬索馬裏、蘇丹、肯尼亞和埃塞俄比亞人民懷著強烈的愛國熱情，同凶殘的侵略者進行了靈活機動的遊擊戰，迫使意軍在這一地區不得不停止了進攻。
英軍乘機調兵譴將將其在蘇丹和肯尼亞的兵力擴大到15萬人，同時也加強了埃及的防禦力量。8月底，英軍“光輝”號航空母艦和1艘戰列艦、2艘巡洋艦在直布羅陀分艦隊支援下駛入亞曆山大港。
經過將近半年時間的準備，英軍兵分兩路，於1941年1月在東非開始大規模反攻。1月19日，北路英軍第4、第5印度師和蘇丹國防軍，由蘇丹東北部向厄立特裏亞發起反攻，3月27日攻克通往厄立特裏亞首都阿斯馬拉的門戶克倫。4月1日，英軍占領阿斯馬拉。4月8日，駐守馬薩瓦海軍基地的意軍投降，英軍俘虜意軍1·5萬人，擊沉意艦多艘，厄立特裏亞反攻戰遂告結束。
南路英軍第1南非師和第11、第12非洲師，於1941年1月24日突入意屬索馬裏，2月25日占領摩加迪沙，繼而北上埃塞俄比亞。此時，埃塞俄比亞皇帝尼格斯·海爾·塞拉西結束國外流亡生活，返回國內，領導埃塞俄比亞人民開展遊擊戰爭，狠狠打擊意大利侵略軍，為英軍的勝利反攻創造了極為有利的條件。
3月25日，英軍占領哈勒爾。
4月6日，奪取埃塞俄比亞首都亞的斯亞貝巴。
5月18日，奧斯塔公爵率意軍主力在埃塞俄比亞北部安巴阿拉吉山投降。到11月28日，在埃塞俄比亞西北部負隅頑抗的意軍餘部也全部投降。意屬東非在淪陷9個月後被英軍全部解放。
2.利比亞戰役
意大利在東非發動戰爭的同時，其在北非的侵略也緊鑼密鼓地拉開了序幕。意軍在利比亞駐有2個集團軍：第10集團軍轄9個師部署在東部利埃邊境，準備向埃及進攻；第5集團軍部署在西部，掩護突尼斯方向。
1941年，德軍“斯圖卡”式轟炸機在利比亞執行任務。為加強北非的防禦，英軍將一些英聯邦軍隊調往埃及，並將1／3來自敦刻爾克的坦克輸往那裏。在意軍發起進攻時，英軍駐北非的尼羅河集團軍轄2個師又2個旅，其中1個師在埃利邊境展開。
北非與東非，這塊浩瀚無垠、氣候惡劣的沙漠之地，幾千年來一直是兵家必爭之地，從古代的菲尼基人、迦太基人、羅馬人，近代的法蘭西人、日耳曼人，無不對它垂涎三尺。西部，它與西班牙隔海相望，扼地中海通往大西洋之咽喉——直布羅陀海峽；東部是蘇伊士運河，是歐洲通往中東、近東的必經之地；北麵瀕臨蔚藍的地中海，隻需幾十個小時，就可抵達對岸的巴爾幹地區。