起義伊始，群眾就紛紛響應。七州無論地方豪強，還是百姓流民，城中衛兵和官吏亦有入黃巾者。信教的大富商的更是送糧送衣，發展速度極快。所到城鎮攻無不克，郡兵縣兵久未戰事，初逢士氣正旺，人數眾多的義軍，望風而逃，甚至開城門納降。黃巾軍進城，火燒毀官府，屠殺貪官汙吏和士族豪強。殺死那些貪官汙吏和壞事做盡的世家大族之後，將其財產分給百姓。也正是如此，百姓更是對大賢良師崇拜不已。
各地奏折紛紛飛往洛陽，漢靈帝大驚！三月朝堂議事，大將軍何進奏曰：“陛下，如今大漢七州黃巾叛亂，數十郡丟失，賊人少殺搶掠，又要挾著百姓一同作亂，當速派名將，領重兵前去圍剿，不然形勢危也！”
“遂高所言極是，大將軍以為將派何人？出兵幾何？”漢靈帝急忙問曰。
“陛下臣以為，一將不夠，應謙盧植、皇甫嵩、朱儁三人，各自引軍，分兵圍剿各州叛賊。臣以為出兵至少十萬。”何進拜道。
“遂高，可知國庫空虛啊？”漢靈帝憂鬱道。
“即便如此，至少出兵六萬，每人領兩萬，國庫多出，其餘我等百官來湊。另外兵力不足，陛下可火速詔令各作亂州郡，募兵討賊。當速行。”何進正色道。漢靈帝點頭答應。
漢靈帝見太平道如此厲害，心裏著實害怕，慌忙於三月以何進為大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；又自函穀關、大穀、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
皇甫嵩上諫要求解除黨錮之禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：“黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救。”漢靈帝接納提案，在壬子日大赦黨人，發還各徙徒，要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受麵試。而另一方麵又發精兵鎮壓各地亂事：盧植領副將宗員率北軍五校士兩萬負責北方戰線，出兵冀州，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各領一軍，控製五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍，朱儁又上表招募下邳的孫堅為佐軍司馬，帶同鄉裏少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出發與朱儁軍連軍。庚子日，張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角。漢軍在首戰並未得利，於四月，朱儁軍就被黃巾波才所敗而撤退，皇甫嵩唯有與他一起進駐長社防守，被波才率大軍圍城，漢軍人少，士氣低落。又汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，黃巾軍氣勢正旺。
漢靈帝改年號光和為中平，是為中平元年。
鮮卑大單於和連，聽聞黃巾起義，大漢內亂，大喜。於合王各部落首領商議，三月末出兵：西路出兵鐵騎十萬，共計匈奴，取河套。中路出兵二十萬鐵騎，屯兵雁門。東路出騎兵八萬，騷擾幽州上穀郡、代郡。是以邊關告急，內憂外患！漢靈帝急忙命並州刺史丁原，死守雁門。丁原出身貧寒卑微，讀書不多，但年少的時候就有做官的才能。後為南縣吏，當有賊寇來犯時，都會身先士卒，衝出追寇。之後任並州刺史、武猛都尉，武猛謂有武蓺而勇猛者。隻是此時老矣，但是有一義子，名曰:呂布，自奉先。手持方天畫戟，極為勇武。部下皆佩服，也都是虎狼之兵，呂布起名手下將士叫：飛熊軍。皆善騎，經常以千人之數，突入草原，殺戮甚多，鮮卑人聞之膽寒，有飛將軍之稱。漢靈帝又急令：護匈奴中郎將張修，率領五原郡、朔方郡、雲中郡、定襄郡、北地郡等五郡將士，會從匈奴騎兵一起防禦鮮卑。急令：幽州刺史徐瑞積極防守。
而此時遼州軍：張郃歸義軍團出兵六萬，關羽引驃騎衛兩萬、烏桓騎兵六萬共八萬，張飛許褚典韋引兵六萬，共計二十萬大軍，程昱為軍師，關羽為主帥，依令分三路：遼東郡、長春郡、遼西郡出兵鮮卑。幽州方麵，戲忠領麴義、韓當、程普三萬大軍屯兵長門隘口，以防禦鮮卑，伺機出戰。徐晃領領六萬與陳宮從高句郡，過樂浪出兵掃蕩三韓。
娘的，沒想到我幽州地界，居然也有黃巾叛亂，徐瑞很是什麼氣，把暗間司的統統狠狠的罵了一頓。本來徐瑞準備三月就出兵的，接過剛欲行，漁陽張純餘孽會同黃巾軍，在大軍調走之際，作亂漁陽城，徐瑞趕忙讓徐彪引兵五千擊之。不二日，廣陽郡又有數千黃巾作亂，徐瑞又令徐猛引兵五千擊之。而後分兵追繳，半月才平，隨後徐瑞下令無論原來全州盤查，又抓獲賊人千餘，避免了涿郡的叛亂，徐瑞把俘虜全部派去開荒去了。是以幽州安定之後，已是四月初了。
四月中，漢靈帝詔令到，徐瑞整飭兵馬一萬，領徐猛徐彪二將及於禁。騎兵四千，步兵六千，準備糧草，揮兵冀州。
不過此時，徐瑞特意幹了一件壞事，大大的壞事，漢靈帝令徐瑞於幽州招募軍士，前往平叛。隻是奈何，幽州精兵強將甚多，本可以募兵的，隻是嘛徐瑞本來就不想過早暴露自己的野心和實力，因為隻帶了幾員小將，士兵也多半都是收編原漁陽張純的人，隻是稍加訓練了一年而已。是以呢，徐瑞便沒有在下募兵令！那麼河北涿郡涿縣就沒有募兵榜文，某人就看不到了。徐瑞路過涿郡的時候奸笑：劉皇叔啊劉皇叔，不好意思，挖了你牆角，還阻了你前程，勿怪勿怪啊，他日天下太平，若你健在，我給你封侯，奉個縣候！