頓了一下，他用堅定、低沉的口吻對保盧斯說：“司令官，我建議第6集團軍撤出伏爾加河，否則這裏將是我們的墳墓。”
溫文爾雅的保盧斯用一種憐憫的目光望著他的昔日愛將，沒有再去責罵他。但他知道，一個喪失了信心和勇氣的將軍是無法帶領部隊去打仗的，何況是一場決定性的、你死我活的關鍵之仗。
兩天之後，維特爾斯蓋伊姆將軍被解除了坦克14軍軍長的職務。
進攻的德軍付出了重大的傷亡，防守的蘇軍也承受了巨大的犧牲。由於兵力和火力都處於劣勢，勇敢的蘇聯紅軍隻能用自己的血肉之軀去抵擋德國人凶猛的坦克。
戰後，直接指揮斯大林格勒城區保衛戰的崔可夫元帥寫道：
德國人對中央車站和馬馬耶夫崗的攻擊異常凶猛。盡管損失巨大，但侵略者還是不顧一切地向前闖。乘著汽車和坦克的步兵縱隊衝入城市。希特勒匪徒大概認為他們交了好運，所以每個人都拚命衝向伏爾加河，衝向市中心，好去瓜分戰利品。我們的士兵、狙擊兵、裝甲兵和炮手隱蔽在房子裏、地下室裏、臨時火力點和屋角旁，手中的武器噴出無情的火舌，打得法西斯強盜屍橫遍野……
……德國人的部隊實在是太多了，他們的後續部隊不顧傷亡，潮水般地湧進大街小巷。激烈的戰鬥在距我的集團軍司令部僅800米的地方打響，司令部裏的每一個人都拿起了衝鋒槍，危險也許真的就在眼前了……
調整部署之後的德軍發起凶猛的進攻，兵力消耗殆盡的蘇軍防線被全線突破。馬馬耶夫崗、中央車站和專家樓等重要支撐點都告失守，斯大林格勒迎來了它最嚴峻的考驗。
危急時刻，第62集團軍政委悄悄地告訴崔可夫，他已為集團軍司令部準備了幾條船，以備撤過伏爾加河之用。崔可夫冷冷地說：“這與我毫無關係，我絕不會撤過伏爾加河去。”
就在苦苦支撐的蘇軍以為快要支持不住時，朱可夫為城區守軍派來了一支強大的生力軍——勇敢善戰且齊裝滿員的近衛步兵第13師。崔可夫大喜過望，這下可有德國鬼子好看的了。
9月14日下午2時，蘇軍第62集團軍司令部。
告急電話紛紛打來，使崔可夫焦慮萬分。前沿的守軍已呈動搖態勢，急需增援，但手上沒有一支預備隊，他也隻能徒喚無奈。忽然，指揮所的大門被“砰”的一聲打開了，一個身材高大、滿身塵土的人闖了進來。
“報告司令員同誌，近衛13師師長亞曆山大?伊裏奇?羅季姆采夫少將向您報到。全師一萬多名官兵經過四晝夜急行軍，現已全部集結在伏爾加河待命，等候您的指示！”
崔可夫喜出望外，激動地和羅季姆采夫熱烈擁抱。
“我命令你，今夜率全師渡河，明晨3時投入戰鬥。用一個團攻占馬馬耶夫崗，用兩個團消滅市中心、專家大樓和中央車站一帶的法西斯，一個步兵營留作預備隊。師指揮所設在碼頭附近的伏爾加河邊，不準後退一步！”
“是！司令員同誌！我是共產黨員，我不準備離開這個地方，也絕不離開這個地方！”說完，羅季姆采夫幹脆利落地行了個軍禮，轉身去指揮部隊去了。
一切都像童話中描述的那樣，奇跡終於發生了。近衛13師的到來，使崔可夫更加堅定了守住斯大林格勒的信心。
羅季姆采夫奉崔可夫之命，連夜返回了部隊，並對全師官兵進行了戰前動員，部隊士氣高昂，求戰心切，發誓一定要守住斯大林格勒，決不讓德軍渡過伏爾加河。
近衛13師是一支年輕的部隊，同時也是一支英雄的部隊。它是於1941年11月在空降第3軍的基礎上組建的。組建之初，德軍已攻入蘇聯腹地，進逼莫斯科。全師立即開赴沃羅涅夫阻擊德軍，在艱苦的防禦戰中，全師官兵同仇敵愾，浴血奮戰，陣地守得穩如泰山，並重創進攻的德軍。鑒於該師的優異表現，最高統帥部授予其列寧勳章和近衛師的光榮稱號。
入夜，近衛13師開始渡河。由於德軍控製著城內的大部分製高點，所以渡河是在極端困難的情況下進行的。茫茫夜色中，烈火熊熊的城市在炸彈的爆炸聲中顫動著、呻吟著。衝天的火光把渡口照得清清楚楚，近衛13師的偷渡被德國人發現了。冒著敵人的炮火，先遣營的官兵們乘快艇撲向對岸。戰士們還沒等快艇靠岸，就紛紛跳入水中，涉過淺灘，登岸投入了戰鬥。在城內守軍的配合下，先遣營迅速打退了岸邊的敵人，占領了一塊不大的登陸場，並立即掩護師主力梯次渡河。
由於情況緊急，13師的官兵們一上岸便一營一營地投入到連天的炮火和呼嘯的彈雨之中，他們消失在市中心的大街小巷的同時，德國人潮水般的攻勢也被遏製住了。
羅季姆采夫近衛13師的到來，直接扭轉了斯大林格勒城區內岌岌可危的局勢，使瀕於崩潰的第62、64集團軍牢牢地站穩了腳跟。所以戰後崔可夫元帥深有感觸地說：“是近衛13師挽救了我們，挽救了斯大林格勒。”
希特勒曾經對保盧斯說過：“你帶領著第6集團軍，你將所向無敵。”
的確，自保盧斯就任第6集團軍司令以來，這支精銳的裝甲勁旅總是戰無不勝，攻無不克。在哈爾科夫，他們抓到的俘虜甚至超過了自己本身的人數。在大河灣，他們打得蘇軍兩個集團軍節節敗退，潰不成軍。而在斯大林格勒，這支驕橫的納粹精兵卻碰到了真正的對手，血戰數月，碰得頭破血流。隨著進攻的深入，保盧斯總是感到勝利的光環在他麵前閃動，但現實卻使他一次次地感到失望。他的機械化部隊被縱橫交錯的城市街道弄得暈頭轉向，再也找不到那種縱橫曠野、舍我其誰的良好感覺了。
隨著戰鬥的一天比一天殘酷，德軍的傷亡越來越大，而勝利似乎也就越來越遙遠。一向冷靜、理性而善於自製的保盧斯上將，開始冷靜下來思考現在的局勢，思考這場戰役的發展和他的第6集團軍的命運了。
斯大林格勒是一個在伏爾加河右岸和伏爾加丘陵之間建立起來的狹長城市。它南北長50公裏，東西寬隻有5公裏。由於受到地形條件的限製，德軍隻能從城市的北頭進行主攻。這無疑極大地限製了進攻正麵的寬度，使優勢的兵力難以展開。而對防守者來說，防守縱深的加大使他們可以逐次抵抗，步步退守。
事實上，不僅保盧斯對斯大林格勒之戰失去了信心，就連德國陸軍總參謀長哈爾德大將也意識到斯大林格勒之戰是一場災難。在他的眼裏，希特勒的軍事素質充其量是一個下士的水平。在南線的進攻戰役中，希特勒違背了德國陸軍一個最基本的原則，就是要集中主要兵力於主攻方向。而現在，高加索作為主攻方向得不到應有的重視，卻把德軍一個又一個優秀的師團投入到地獄般的斯大林格勒，重要的是，付出這麼大的犧牲，而勝利卻總是可望而不可即。
作為一個優秀的軍人，哈爾德得出一個結論：斯大林格勒必須放棄，這個廢墟般的城市毫無軍事價值，第6集團軍應當撤離伏爾加河一線。
當哈爾德大將向希特勒提出自己的建議時，遭到了希特勒無情的嘲諷和斥責。
“您好像隻有一個建議，那就是撤退。我希望，我的指揮官能和我的士兵們一樣堅忍不拔。”
一向順從的哈爾德第一次失去了自製力：“我是堅強的，我的元首。可我們優秀的士兵正在那裏血灑沙場，其原因不外乎是有人不讓他們的指揮官作出合理的決定。”
希特勒不禁一愣，用一種奇怪的目光直視著哈爾德，一字一句地說：“哈爾德將軍，你怎敢在我麵前使用這種語言！你認為你可以教訓我嗎？我不能容忍，這簡直無法無天！”
幾天以後，哈爾德將軍終於被希特勒解除了職務。
有人說，希特勒的軍事信條有兩點：第一是拒絕任何形式的撤退，第二就是他信奉克勞塞維茨的名言——進攻是最好的防禦。所以在希特勒的嚴令下，筋疲力盡的第6軍團又向斯大林格勒市區發起了瘋狂的進攻。
由於受城市這種特殊地形的影響，一向以機動和火力見長的德軍裝甲集團幾乎無用武之地。確切地說，自德軍的坦克隆隆地駛入斯大林格勒市區之後，他們就陷入了被動和災難之中。受到進攻的蘇聯人往往分成二三人一個小組，利用熟悉的地形地物各自為戰。他們隱蔽在地下室、廢墟甚至彈坑裏，常常出其不意地向德軍射擊。當德軍擺開架勢圍攻時，要麼久攻不下，要麼對手就消失得無影無蹤。結果在整個城區形成這樣一種格局：德軍可以憑借優勢兵力占領一個大的區域，但區域中總有幾座建築物被蘇軍牢牢據守著。在另一些地方，德軍將小股部隊滲透進蘇軍防線，並建立起穩固的“灘頭陣地”。在一些爭奪激烈的地方，常常是一棟大樓、一條街道或者是一個山岡上，雙方各據一半互相對峙，誰也無法消滅對方。整個巷戰中的城市已無戰線可言，幾乎每一個角落都是交戰的場所。斯大林格勒城中60萬市民和蘇軍一起，與幾十萬德軍展開了一場真正意義上的大混戰。
在得到德軍大本營從其他戰線調來的八個師的增援之後，一度變得沮喪的保盧斯又重新振奮起來。更重要的是，他充分認識到了斯大林格勒之戰的重要性，這可能是一場關係到第三帝國生死存亡的大決戰，已容不得有絲毫閃失。
從9月23日開始，保盧斯開始有計劃地調整部署，他命令一些受到重創的部隊就地轉入防禦，而把精銳的步兵第1師、第389師及坦克24師機動到了城北，準備一舉占領仍在源源不斷地生產大炮和坦克的“紅十月”廠、拖拉機廠和“街壘”廠，並圍攻仍在抵抗的蘇62集團軍。
為了給部下打氣，保盧斯對自己那些心存疑慮的部下們說：“此戰已關係到第三帝國的生死存亡，無論如何要攻占斯大林格勒，把俄國人趕到伏爾加河裏去。即使第6集團軍戰鬥到一兵一卒，也在所不惜！”
從9月27日至10月上旬，德軍精心策劃的又一輪強大攻勢開始了。
慘烈的爭奪依然首先是在全城製高點馬馬耶夫崗展開。由於崔可夫及時洞察了德軍的進攻企圖，所以他精心策劃了一次反突擊，來了個先下手為強。
馬馬耶夫崗作為全城的製高點，控製著從城北通向工業區的咽喉要道，所以是攻守雙方的必爭之地。在蘇軍反突擊以前，馬馬耶夫崗由蘇德兩軍分別據守。蘇軍第95師控製著山岡頂部，而南坡和西坡則在德軍手裏。雙方掘壕據守，山下旌旗在望，山頭鼓角相聞，誰也無力吃掉對方。
9月27日清晨，蘇軍的150門大炮和3個“喀秋莎”火箭炮團同時開火，向德軍占領的山坡實施猛烈的炮擊。伴隨著驚天動地的炮火，蘇軍第95師向德軍發起了衝鋒，僅僅一個小時，就把德軍趕出了西坡和南坡。
在蘇軍發起反擊時，德軍正在積極部署對馬馬耶夫崗的進攻，沒料想蘇軍先發製人，首先發起了進攻。惱羞成怒的保盧斯立即命令已完成集結的三個師完全投入戰鬥，一定要奪下馬馬耶夫崗。
在幾十架飛機持續轟炸的掩護下，德軍的步坦作戰分隊發起了一浪高過一浪的攻勢，傷亡殆盡的蘇軍第95師雖然浴血抵抗，終因兵力懸殊和後援不繼，於傍晚時分敗退了下來。
馬馬耶夫崗的失守，意味著蘇軍失去了一個重要的戰略支撐點，但並不意味著蘇軍的全線潰退。從馬馬耶夫崗退下來的第95師官兵邊打邊撤，迅速在工廠區構築起了又一道堅固的防線。
在莫斯科，斯大林麵對地圖上標出的蘇軍日益縮小的防區，陷入了不安和憂慮之中。他為蘇軍官兵浴血奮戰、死戰不退的精神所感動，也為德軍頑強的近乎瘋狂的進攻所震驚。在與朱可夫和華西列夫斯基認真討論了前線局勢之後，蘇軍最高統帥部作出了兩項對戰局發展有重大影響的決策：第一，迅速向陷入敵人包圍的第62集團軍增派援軍。第二，改組斯大林格勒戰區的指揮係統，使之變得更加高效和運轉靈活。
從9月27日夜裏開始，在焦慮不安中苦苦等待的崔可夫將軍終於鬆了一口氣。因為在接下來的6天中，最高統帥部為他派來了5個師的生力軍。隨著步兵第193師、近衛39師、步兵第38師和近衛37師及12個機炮營源源不斷地渡過伏爾加河，斯大林格勒城區內的兵力對比發生了變化。
戰局發展到此，保盧斯作為一個優秀的參謀軍官而不是優秀的戰地指揮官的局限性就完全暴露了出來。正如戰後崔可夫所言：“如果德軍能夠及時切斷伏爾加河這條對於蘇軍來說是性命攸關的供應線，那麼在9月初我可能就被趕進伏爾加河裏了。”
正是由於德軍忽視了對伏爾加河的封鎖，使得蘇軍援兵能夠源源不斷地渡河進入城區，從而使得德軍一次又一次的正麵突擊都無功而返。
在攻擊馬馬耶夫崗得手之後，保盧斯乘勝對“紅十月”廠、拖拉機廠等蘇重工業區發起了進攻，他相信，憑著德國士兵的頑強精神，最終可以肅清在廢墟中頑強抵抗的蘇軍士兵。
然而，保盧斯又一次低估了對手。在對工廠進攻了幾天幾夜之後，德軍除了扔在廢墟上幾千具屍體之外，竟然一無所獲。
聽一聽戰後崔可夫將軍的說法，我們就會明白德軍在斯大林格勒陷入的是一場多麼可怕的廝殺：
“城市的戰鬥是一種特殊戰鬥。這種戰鬥不僅取決於力量的強弱，還要比智慧，比技能，比隨機應變，比出其不意。城市裏的建築物像一道道防洪堤，把進攻中的敵人的戰鬥隊形隔斷，使敵軍隻能沿著街道向前推進。因此，我們牢牢地堅守在一些特別堅固的建築物裏，把這些建築物作為火力支撐點，利用這些支撐點拖住進攻的敵人並大量地殺傷他們。”
再聽一聽德國士兵的哀歎，我們就會知道蘇軍進行的抵抗是多麼的堅決而頑強：
“在斯大林格勒我們不是在打仗，而是進了屠宰場。這裏沒有真正的陣地，到處是廢墟，俄國人就躲在那一堆堆石頭後麵還擊我們。我們在那裏隻有死亡，在巷戰方麵俄國人是行家，而我們隻會猛打猛衝，其結果就是誰衝得越猛，誰的腦袋就掉得越快……想起斯大林格勒大戰中180個晝夜的血肉拚殺，就覺得地獄可能都比它美好。街道不再是用米來計算，而是用屍體做單位來丈量。斯大林格勒已不再像一座城市，它淹沒在一片漫無邊際的濃煙和烈火之中，就像一座爐火映紅的大熔爐裏在燃燒人屍。”