大赦天下之後，劉邦就又下詔封賞各有功之臣，於是封賞了一批列侯：蕭何為酂侯、曹參為平陽侯、周勃為絳侯、樊噲為舞陽侯、酈商為曲周侯、夏侯嬰為汝陰侯、灌嬰為潁陰侯、傅寬為陽陵侯、靳歙為建武侯、王吸為清陽侯、薛歐為廣嚴侯、陳嬰為堂邑侯、周緤為信武侯、呂澤為周呂侯、呂釋之為建成侯、孔熙為蓼侯、陳賀為費侯、陳豨為陽夏侯、任敖為曲阿侯、周昌為汾陰侯、王陵為安國侯、審食其為辟陽侯。
另外張良、陳平二人特別召入，劉邦要封齊地三萬戶給張良，張良謙遜不受，隻請賜封留邑就足夠，劉邦便依其所願，封他為留侯。劉邦又要封陳平為戶牖侯，可是陳平也推辭，說他所以能為漢帝立功，全賴魏無知舉薦，要封也該封魏無知才對。劉邦大讚陳平不忘本，便召入魏無知，賞他千金，而陳平仍要封侯。二人便一起謝恩受賞。
文臣封侯，讓那些出生入死的戰將們感到不爽了，於是眾將約同一起進見劉邦，向劉邦問道：“臣等披堅執銳，親臨戰陣，曆經無數戰役，九死一生，才得受陛下恩賜。但是蕭何並無汗馬功勞，隻會弄些文墨，安坐論議，卻賞賜獨隆，尤在臣等之上。臣等實在不解，請陛下明示！”
劉邦對於大家的質疑，微笑作答：“諸位愛卿應該知道田獵吧？”
眾將點頭，劉邦接道：“追殺野獸，靠的是獵狗；發縱指示，靠的是獵人。諸卿攻城克敵，與獵狗相似，徒然取得幾隻走獸而已。蕭何能發縱指示，使獵狗逐取走獸，正好比獵人。據此看來，諸卿不過功狗，蕭何卻是功人！況且蕭何舉族相隨，多至數十人，試問諸卿從我，能做到如此麼？我所以重賞蕭何，諸卿勿再多疑了！”眾將聽了劉邦之言，雖心中還未合意，但也不敢多言了。
一天早朝，劉邦又有新提議，說要為列侯排個座次，眾將立即進言：“平陽侯曹參，攻城略地，功勞最多，應居首位。”
劉邦卻沉吟不語，似乎對眾將之議不太認同。隻見文臣班中走出一人，乃是謁者鄂千秋，他奏道：“平陽侯雖有攻城略地之功，但終究隻是一時的戰績。憶及昔日陛下與楚相爭，前後共曆五年，屢次喪師敗北，全虧蕭何居守關中，遣兵補缺，輸運糧草，解軍前之困，才能使得轉危為安，這乃是功傳萬世，比眾不同。臣認為少一百個曹參，漢尚無患；失一蕭何，漢必無成！奈何欲將一時戰績，掩蓋萬世豐功？今當以蕭何為第一，曹參次之。”
鄂千秋一番奏言正合劉邦心意，就臉露喜色，對眾人說：“鄂卿之言，才是公道啊！”就命蕭何列第一位，並賜他劍履上殿，入朝不趨，這可是對一名大臣最重的恩賜，非德高功厚之輩不能得此封。另外又褒獎鄂千秋，加封他為安平侯。劉邦還加封蕭何食邑二千戶，封其父母兄弟十餘人，恩賞之深厚，使那些武將們更加嫉妒，但與蕭何素來無仇，這才忍了過去。
封賞完群臣，劉邦又想分封子弟了，他知道要鞏固劉氏江山，隻有讓子弟與宗親們分封到各處，鎮撫四方，才是長久之計。於是劉邦開始分封劉姓諸侯王。首先是劉賈，他是劉邦的從兄，又有戰功，應當加封；他的二哥劉仲和幼弟劉交，是同父所生，更要封王。於是把楚地一分為二，劃淮為界，淮東為荊地，封劉賈為荊王；淮西仍為楚，封劉交為楚王。代地則封給劉仲，由他為代王。另外各國之中，以齊地最為廣大，是最重要的一個地方，劉邦就把庶長子劉肥，封為齊王，並用曹參為齊相，輔佐劉肥，一同就國。惟獨長兄之子劉信未獲封，劉太公以為兒子忘了，就提醒於他，豈料劉邦直言，說他記恨長嫂以前對他刻薄，故不願封其子。劉太公不高興了，劉邦見父親這樣，才勉強封劉信為羹頡侯。
有一天，劉邦在洛陽南宮徘徊，在複道上望出外麵，見有一幫人聚集在水濱，坐於沙灘上。這幫人都是武官的裝束，他們交頭接耳，不知議論何事。百思不解，就去召張良來，將此事告之，請張良解疑。
張良一聽，想也不想，就直說道：“還有何事，這乃是相聚謀反。”
劉邦大吃一驚，問道：“為何謀反？”
張良道：“陛下起自布衣，與眾將共取天下，今所封皆故人親友，所誅皆平生私怨，怎不令人疑懼？疑懼一生，必多顧慮，怕今日未得受封，來日便受屠戮，患得患失，隻有相聚謀反了。”
劉邦聽著，確實有理，便問：“那如何是好？”
張良思索了半晌，才對劉邦道：“陛下平日對眾將，最憎嫌的是哪一個？”
劉邦立馬就說：“我最恨的就是雍齒。初起兵時，叫他留守豐邑，他無故降魏，由魏走趙，由趙降張耳。後來張耳助我攻楚，因那時天下未平，需要用人，才將他收錄。及滅楚之後，又不便無故將他誅殺，隻能勉強容忍，我最恨的人就是他了。”
張良道：“那就請陛下速封此人為侯，可保無虞。”
劉邦聞言，不由定眼看著張良，一臉不可思議之態。但看見張良的表情，不像在說笑的樣子，猶豫一下之後，終於決定聽從張良的建議。