正在苦戰之際，忽然左右兩邊的林丘蹄聲大作，兩支精騎一並殺出，排山倒海般壓向齊軍兩翼。由於項羽在正麵死纏齊軍，使齊軍沒有防備兩翼，當兩翼有楚軍殺來，他們也來不及改變陣形，抽出兵力阻擊，便被楚軍兩翼切入，即時將齊軍的陣勢撕破。
這兩翼殺來的正是龍且、蒲將軍之兵。兩員大將勇猛無匹，單是二人便砍殺數十敵兵。而楚軍精騎更是厲害，在陣中來回衝突，難以阻擋。衝破齊軍的陣勢後，楚軍發揮出騎兵單獨作戰的能力，各自殺敵，把齊軍如斬瓜切菜船，轉眼已是屍積如山。齊軍看到這樣勇猛的楚軍，真的害怕了，紛紛掉頭逃走。田榮也無法禁止，眼見陣已瓦解，再戰下去，難逃一死，隻好撥馬隨兵將們撤退。田榮領著敗兵退向城陽，項羽在後窮追，一口氣追殺到城下。
田榮眼看就要回到城下，可以重新據城固守，哪知卻有一支騎兵突然殺出，截住了歸路。這支隊伍正是項羽安排的第三路人馬，由鍾離昩率領。這一支人馬不多，但正好給已經成為喪家犬的田榮一記致命打擊。這支人馬從後斷其歸路，讓齊軍徹底崩潰，不消一刻時辰，就四散逃命，田榮也被迫落荒而逃。
項羽大軍兵臨城下，城陽守軍所餘不多，怎敢抵抗，隻有開城投降。豈知項羽大軍一入城，便把降兵悉數拿下斬殺，並縱容士兵搶掠殺人，弄得城中血雨腥風，亂成一鍋粥。
那田榮僥幸突圍而出，身邊隻剩了數百殘卒，生怕項羽窮追，所以不敢有半分停歇，一路亡命，進入平原。逃到這裏，田榮總算可以喘一口氣了。他到衙中安頓下來，把幾名地方官吏召來，問明此地有多少戶籍和人口，然後便說：“項羽大軍侵我國土，逼得我一路退到此地，此仇不報，怎對得起陣亡的將士。但三軍未動，糧草先行，要複仇就得有軍隊，軍隊則需要錢糧征召。這場戰事關乎齊國命運，齊國百姓都應該出力。立刻傳我諭旨，平原百姓繳納錢糧，以資本王募軍。”
官吏們問：“大王要征收多少？”
田榮道：“當然是越多越好，讓他們都拿出來，否則國亡家破，要錢糧也沒用了。”官吏們不敢不從，便按田榮的意思張榜傳諭。
這榜文一出，就惹惱了平原百姓。自田榮殺三齊王，統一齊國以來，未嚐給百姓好日子過，一門心思地去弄陰謀挑亂趙、代，以及去設計謀楚，沒做多少利於齊民之事，如今竟又來逼百姓大量繳納錢糧，百姓豈有不惱怒之理。於是百姓們聯合起來，糾集萬餘人，浩浩蕩蕩開赴到衙署前，群情洶湧。
田榮的那數百士卒早已是驚弓之鳥，看見這般陣勢，更是嚇得不知所措，民眾大聲呼喊：“禍害百姓的田榮，別放過了他！”呐喊聲中，百姓開始衝擊衙署。那些士兵也不敢阻擋，一個個奪跑逃命，而老百姓們見著官兵就砸，不用多久，就殺死了上百齊兵，並衝進了衙內，把田榮揪出來。
田榮被百姓們綁了出來，但他也是個硬漢，破口大罵道：“你們反了，竟敢綁本王？快把我放了！”
老百姓道：“都是你把楚兵引入齊地，害齊民有今天的境地。你不思安撫百姓，還要橫征暴斂，叫我們還怎麼活了？殺了你才能有活路呢！”
田榮驚怒交加，又大聲疾呼：“你們不能殺我，我是齊王，要殺就該去殺楚兵、殺項羽！你們是齊民，就該交納錢糧，以資軍需！”百姓們見田榮不肯認錯，還如此囂張，怒氣更盛，於是紛紛掄起手中器具，向田榮砸來，最終一頓痛打，把這個齊王打成肉泥。
田榮一死，齊國更是如同一盤散沙，項羽大軍在齊國之內肆虐，如入無人之境。楚軍所到之處，城必破，破城之後，更是大肆破壞，燒殺搶掠，使齊地幾近全毀。麵對如此暴行，齊民越發痛恨楚軍，各地百姓開始奮起反抗。範增當即向項羽進言：“我軍此來隻為剿滅田榮，今田榮已死，不應再糾纏在齊國境內。不如重立齊王，由他管束齊國，方為上策。”
項羽問：“立誰為齊王好？”
範增道：“田假。”
“好，就交給亞父去辦。”