解了滎陽之圍後，章邯又攻下郯、許二城。秦軍威勢更盛，陳勝急命上柱國蔡賜領兵前往抵禦章邯。結果隻經一場大戰，楚軍又敗，蔡賜也為章邯所殺。與此同時，有秦嘉、董偞、朱雞石、鄭布、丁疾等五人聯合起義，自立一方，襲擊楚武平君，把武平君擊殺，橫行於東海郡，成了陳勝的背後之敵。而章邯大敗蔡賜之後，繼續進軍，已向陳境逼近，邊境守將張賀立即飛報陳勝，請陳勝火速援救。
陳勝這才知道情況的嚴重，便想調集人馬出援，可是陳勝因為富貴以後，忘了根本，故已經眾叛親離，沒有人願意為他效命。陳勝隻好自己帶了數千親卒，匆匆馳援西境。
陳勝率部行至汝陰，就遇上了一幫逃亡的楚兵，連忙截下來詢問情況，逃兵就對陳勝說：“張將軍支撐不住，已被秦軍殺得大敗，他也亡於陣中了。”
陳勝聞言，大驚失色，便不敢再繼續向前，於是下令回車返城中，再圖後計。為陳勝禦車之人名叫莊賈，他立即放韁驅車，可是到了途中，卻忽然遲緩了，陳勝想盡快回到城中，因此大聲喝道：“因何遲緩下來？”
莊賈道：“車好像有點問題。”
“什麼？可知現在秦兵將至，你竟然還敢放緩，難道想害本王？”
“大王，小人萬萬不敢！”
可是陳勝心裏正是恐慌，哪裏肯聽他的解釋，反而更加憤怒，大罵莊賈一頓。莊賈心中記恨，當時並不再言，繼續驅車前行。待到了城父，突然停車，和另一名隨從附耳密談。
陳勝焦慮不已，便連呼幾聲，莊賈猛地回身，目露凶光，登時嚇得陳勝打了個寒顫，還沒有做出反應，莊賈的劍就已經劈了過來，陳勝慘叫聲之下，鮮血狂噴，他的身體也徐徐倒下，伏於車上。可憐堂堂張楚王，竟就此死於一名車伕之手。
莊賈殺了陳勝，便和幾名隨從一同趕入陳縣，修了一封降書，派人送往秦營，欲舉縣投降。但送信的人還沒回來，就已有一支軍馬到了陳縣，正是楚將呂臣。聞得陳勝遇害，便立刻提兵從新陽趕來。呂臣兵進陳縣，把莊賈一黨誅殺，並收殮陳勝之屍，以王禮葬於碭山。
陳縣驚變，傳至周圍各郡，秦嘉等人立刻四出訪尋，結果覓得楚國貴族景駒，於是擁立他為楚王，然後打正旗號，四處略地，先攻下了定陶。為了能抵抗秦兵，秦嘉派公孫慶到齊，約齊王聯合抗秦。齊王田儋那時還未知陳勝已死，便怒斥秦嘉之流怎能另立楚王，公孫慶也反斥他自立，田儋一怒之下便把公孫慶殺了，不肯發兵助楚。
其時，呂臣占據陳縣，也以楚王之名義來號令軍民，章邯此際正在李良的帶領下，去收取邯鄲，隻派兩員將校率兵攻打陳縣。呂臣引兵出擊，與秦軍戰於縣城下，哪知秦軍士氣如虹，一戰即把呂臣殺得大敗，向東逃命。
呂臣隻怕會被秦兵追上，故一路不敢有半分停歇，也不知道走了多少裏路程，前麵突然出現一彪人馬，嚇得呂臣急忙勒住兵勢，準備廝殺。可是定神一看，隻見這彪人馬並非官軍裝扮，全是青布包頭，呂臣便知道這彪人馬一定也是起義的江湖草莽。
呂臣便揚聲問道：“請問你們的首領何在？”
話音一落，便見一騎從陣中驟出，馬上坐著一條大漢，麵有刺文，但相貌堂堂，威武無比，向呂臣抱拳一禮，說道：“在下黥布，未知將軍是誰？”
呂臣道：“吾乃張楚大將呂臣。”
黥布一聽，馬上喜道：“原來是楚軍上將，失禮了。”
呂臣也道：“壯士也是義軍？”
黥布道：“正是。吾最痛恨無道暴秦，故聯結誌同道合之士，一起反秦。吾向番陽令吳芮借得兵馬，正要尋秦兵廝殺。沒料到會在此遇見呂將軍。”
呂臣道：“太好了，在下剛和秦軍交戰，可是吃了一場敗仗，沒想到在此遇著黥壯士，未知可能助吾一臂，反擊秦賊？”