昆蟲們說，他們是吃了奇怪的種子，才都變得那麼大，而且，也由於他們變大了，才不得不呆在桃核裏。顯然，昆蟲們是吃了詹姆斯掉落的幸福種子。在詹姆斯搞清楚事情的來龍去脈之後，詹姆斯的兩個姨媽開始找詹姆斯，認為他又偷懶了，想要教訓教訓他。當她們發現大桃上有個洞時，很是生氣，以為是詹姆斯挖的，她們想爬進去把他揪出來，無奈洞口太小。
詹姆斯在裏麵很害怕，不知所措，這時候桃子成熟了，原本牽製桃子的枝幹斷掉了。桃子開始滾動起來，兩位姨媽看到這麼大的桃子向自己滾來，紛紛逃命，可是她們怎麼跑得過滾動中的桃子呢？桃子在兩位姨媽身上滾了過去，姨媽們被壓得奄奄一息。
後來，詹姆斯就跟著蜈蚣、蚯蚓、螢火蟲、瓢蟲、蠶、蜘蛛和綠色老蚱蜢開始了旅行。他們先是掉進了海裏，開始了漂泊的日子，在桃核裏他們沒有食物吃，於是就跑到隧道裏吃桃肉。慢慢地，詹姆斯發現這幾位昆蟲朋友都身懷絕技：蟋蟀先生沒事喜歡拉小提琴，而且很悅耳；蜘蛛姑娘雖然愛哭，但她能為大家編織吊床；螢火蟲先生就不必說了，就是桃核客廳裏麵的煤油燈；但也有比較麻煩的，比如說蜈蚣先生，因為他有四十多雙皮鞋，每次穿鞋的時候，他自己都忙不過來，最後還需要大家幫他穿鞋，忙活半天。但大家每次都是樂此不疲地幫他穿鞋，因為桃核裏每時每刻都是快樂的。
在海上漂泊了一段時間後，他們遇到了可怕的鯊魚，海上待不下去了。夥伴們開始想辦法離開大海。經過大家的激烈討論之後，他們決定請求海鷗的幫助。他們跑到甲板上拚命地喊海鷗，但海鷗們並沒有理睬他們。於是他們就利用蜘蛛姑娘的絲線抓海鷗，慢慢地他們抓到了許多隻海鷗，借助海鷗的力量，他們順利逃離大海，開始在天空中飛行。
在天空中飛了幾天之後，海鷗和他們冰釋前嫌，和他們聊起天來，詹姆斯向海鷗們講訴他們的冒險經曆。海鷗們聽後也想和他們一起冒險，但是桃核裏麵住不下這麼多人了，如果想要和他們一起冒險，就要帶著仙桃一直飛，海鷗們紛紛打消了這個念頭。
這時候，萬裏無雲的天空突然烏雲密布，雷聲作響，海鷗們經驗豐富，他們知道那個脾氣很臭的雲彩人出現了。過了一會兒，有一片烏雲變成一個胖墩墩的人的形狀，海鷗們請求雲彩人千萬不要發脾氣，讓他們安全地度過這片區域。然而雲彩人似乎並不理睬他們，無情地向他們砸起冰雹，同時向他們電閃雷鳴，這讓桃屋裏麵的人不知所措。海鷗們拿出百米衝刺的力量加上靈巧地飛行，才左閃右晃地飛離了雲彩人的區域。
海鷗們帶著桃子飛過了萬水千山，最後他們來到紐約市，由於海鷗們要飛回太平洋，它們把桃子放下之後，詹姆斯他們出來與海鷗們一一道別。
後來，詹姆斯他們都找到了自己的歸屬：蟋蟀加入了夢寐以求的樂團；蜘蛛跑去當了一名紡織女工；螢火蟲常駐在自由女神舉著的那個火炬中；蜈蚣成功地當了一名優秀的某皮鞋代言人；而詹姆斯，他還是住在桃核屋裏，有了很多的朋友，並且不再孤獨，他擁有了幸福……