趙氏孤兒的故事隻是晉國內部權力傾軋的開始。
在晉國的權力結構中，卿家的勢力極熾。晉文公以來，先氏、趙氏、欒氏、士氏（又稱“範氏”，因士會采邑在範，故以範為氏）和郤氏等幾大家族輪流坐莊。這種貴族集團專權的製度，包含有某種積極競爭的因素。為了保持家族的地位，各家在對子女的教育上都是極其嚴格的。由於晉國主要將領都是出自貴族，因而每個人從少年時代開始，就要經常上戰場衝鋒陷陣，培養勇敢精神與領導才能，因而晉國這些大家族一直是人才輩出。
人才多對國家是一大好處，可是同時又使得家族與家族之間的權力之爭非常的激烈。不僅是卿家間在較量，卿與君也在較量。君臣之間的猜忌與防範成為晉國內政極不穩定的因素，這些不穩定的因素總有一天會如火山般爆發的。
對於這一切，有一個人洞若觀火。
這個人就是中軍副帥士燮。
士燮是個極為深謀遠慮之人，在鄢陵之戰前他強烈反對與楚國開戰。他意識到，晉國之所以內部暫時團結，是因為周邊有強大的敵人存在。一旦敵人一個個被消滅了，天下無敵的晉國，內部諸多的紛爭和矛盾都會激化。
晉國政壇的狂風暴雨就要到來了，對於極富責任感的士燮而言，是無法忍受的痛苦。
鄢陵之戰後一年（公元前574年），士燮去世。
士燮之死是個謎，後世的杜預推測他是死於自殺。從《左傳》的記錄來看，士燮似乎是得病之後，拒絕就醫。還讓祝宗為自己祈死，他說：“愛我就快詛咒我，讓我早點死。唯有死才可以避免禍難，這對我們範家來說是福。”士燮以選擇死亡的方式，逃避即將到來的腥風血雨，以保全自己的家族。這場還未到來的風暴，雖然還隻是在醞釀中，但對於智慧過人的士燮已經是清晰可見了。
晉國的核心權力掌控在幾大家族手中，不甘寂寞的晉厲公要把權力從卿家手中奪回。他是個很有作為的國君，在當政的七年之中，先後取得對秦麻遂之戰和對楚鄢陵之戰的勝利。這是繼晉文公之後又一個輝煌的時代，有作為的君主決不願意成為諸臣手中的傀儡，於是一場君臣之間的權力較量開始了。
要剪除大夫卿家的勢力，從何處下刀呢？
趙氏家族隻剩下趙武一個孤兒，已經是沒有實力了；範氏的士燮則剛剛去世，威脅也不大。數來數去，對晉厲公威脅最大的莫過於欒氏和郤氏了。當時郤氏家族氣焰最為囂張，其勢力也最為強大，晉厲公如果想掃滅卿家的勢力首先必須拿郤氏開刀。
郤氏家族的實力之強，從其家族史可略窺一斑。郤氏家族曾有三個人出任晉軍總司令兼首相，即郤縠、郤缺和郤克。在晉厲公時代，郤氏家族在軍隊高層中占據多個席位，如上軍司令員郤錡、新軍司令員郤犨和新軍副司令郤至。因為三人都出自郤氏家族，所以又被稱為“三郤”。
郤氏家族當權太久，氣焰過於囂張，有點目空一切。在朝廷內外結怨甚多，這為其覆滅埋下了禍根。
首先是郤至與晉軍總司令欒書有過節。
郤至作為晉國四大集團軍中的新軍副司令，在八卿排名中排在最後一位。但是在鄢陵之戰時，中軍元帥欒書力主避敵鋒芒，待楚軍有可乘之機時再侍機決戰；郤至卻公然挑戰欒書的權威，主張對楚軍實施速決戰，並最終被晉厲公所采納。鄢陵之戰勝利後，郤至到處吹噓其戰功，不把其他將領放在眼裏。總司令欒書對他十分惱怒，動了念頭，打算撤掉他新軍副司令的職務。
再者，郤氏因為勢力龐大，所以常憑借其權勢與其他大臣爭奪田產土地。比如上軍司令郤錡搶奪夷陽五的土地，新軍司令郤犨搶奪長魚矯的土地。使得夷陽五與長魚矯對郤氏恨之入骨，這兩人後來都為晉厲公掃滅三郤立下汗馬功勞。
另外，郤氏由於執政時間長，所以得罪了不少其他大家族。在郤缺擔任中軍元帥兼第一執政官時，曾罷免了胥克下軍副司令的職務。胥克的兒子胥童懷恨在心，後來也成為誅殺三郤的急先鋒。
三郤勢力雄厚，又不得人心，自然成了晉厲公鏟除的首要對象。
元帥欒書與晉厲公心照不宣。
為了撤掉郤至的軍職，心懷鬼胎的欒書使了個花招。他指使楚國戰俘公子筏（鄢陵之戰被晉軍俘虜）向晉厲公告密：“鄢陵之戰，楚軍其實是被郤至暗地裏召來的，因為他認為晉軍一定會戰敗。隻要晉國戰敗了，他便打算擁立孫周為國君，取代您的位置。”
孫周是晉襄公的曾孫，當時居住在周都洛邑。
晉厲公問欒書說：“你看這事可不可靠？”
欒書故意煽風點火地說：“我看恐怕是有這回事。郤至在戰場上的表現大家都看到的。三次經過楚王的戰車，都下車免胄快行，楚王還派使者送了他一張弓。主公想想，要不是他勾結楚軍，怎麼會在戰場上與敵人的使者往來而不顧及生死呢？我看啊，不如派他去趟洛邑。我們派人跟蹤，看看他有沒有跟孫周聯係。”