正如人有生老病死一樣，一個時代也有其興衰曆程。希臘衰落之時，正值西方強國羅馬興起。他們趁古希臘內亂、相互征伐之際，一舉領軍入侵，攻占了古希臘諸邦。但強悍的羅馬人雖然征服了古希臘，卻反過來為被征服者的文化所征服。
羅馬的強大
早在伯羅奔尼撒戰爭之後，古希臘境內便戰火不絕，各邦力量彼此消耗虛弱，後來終於被馬其頓所滅。亞曆山大大帝逝世後，經過一番殘酷的爭權奪利，大將安提柯在馬其頓和古希臘建立起了安提柯王朝。然而這個王朝非常不穩定，古希臘城邦不願馬其頓人淩駕於自己之上，於是分別成立了埃托利亞同盟和阿卡亞同盟。
這兩個聯盟時而相互鬥爭，時而聯合共抗馬其頓，偶爾還會聯合馬其頓來擴張勢力或鎮壓反對力量。馬其頓也時常利用各種機會牽製這兩個聯盟的行動。到了公元前3世紀下半葉，古希臘的局麵一片混亂，頹勢日顯。此時，西方強國羅馬悄然崛起。
羅馬人發跡於意大利半島。當它征服意大利半島後，便開始向海外擴張。羅馬不動聲色地向東進發，趁著古希臘內亂之際，逐漸征服了地中海的一些沿海城市。當時馬其頓的國王腓力五世是一個野心勃勃的人。他試圖結束古希臘混亂的形勢，同時也在暗中防備羅馬為所欲為的東擴。
在國內，腓力五世聯合阿卡亞同盟統帥阿拉圖，一舉將斯巴達的改革之火撲滅。後來他又派人毒殺了阿拉圖，使得阿卡亞同盟元氣大傷。當腓力五世發現羅馬已經逐漸向馬其頓的近鄰伊利裏亞滲透時，非常惱火。於是他和迦太基的名將漢尼拔聯盟，想借助迦太基削弱羅馬人的實力。迦太基是地中海強國，羅馬入侵地中海損害了迦太基的利益，兩國很快爆發了戰爭。大規模的戰爭有兩次，史稱“第一次布匿戰爭”和“第二次布匿戰爭”。
第一次馬其頓戰爭
在第二次布匿戰爭期間，腓力五世和迦太基結盟，共同對抗羅馬，於公元前215年，發動了第一次馬其頓戰爭。當時羅馬正與迦太基在意大利半島激戰，因此僅派出少量兵力牽製馬其頓。迦太基大將漢尼拔極力勸說腓力五世向意大利派兵，可是腓力五世卻猶豫不決。一方麵他有感於羅馬的強大，如果他正式卷入戰爭，倘若羅馬失敗尚好，如果戰敗的是迦太基，那麼馬其頓就是羅馬下一個槍口對準的對象了。再加上此時古希臘各城邦蠢蠢欲動，他忙於鎮壓，實在是分身乏術。於是，這個絕好的機會在腓力五世的優柔寡斷中被斷送了。
為了牽製馬其頓，羅馬派人前往古希臘城邦尋求結盟。公元前211年，羅馬人與埃托利亞同盟聯合，約定埃托利亞同盟立即與腓力五世展開陸戰，所獲領土歸同盟所有，羅馬人負責提供海軍支持。不久，許多古希臘城邦看到了好處，紛紛加入這個聯盟。在羅馬的煽風點火下，古希臘城邦開始了對馬其頓的戰爭。
腓力五世非但不能將羅馬驅趕出去，反而把戰火引到了古希臘，使自己陷入了重圍。為了鞏固馬其頓對古希臘的控製，他始終不敢冒險撤出古希臘的兵力，也無暇騰出手對付羅馬。公元前205年，馬其頓和羅馬締結和約，大體上維持戰前局勢。
戰火再起
第一次馬其頓戰爭，馬其頓與羅馬可以說打了個平手。但是在戰爭之後，形勢發生了逆轉，羅馬占據了絕對優勢。在布匿戰爭中，羅馬打敗迦太基，獲得地中海迦太基城市的控製權，取得了海上霸權，使其在古希臘城邦內部的影響力也逐漸擴大。果然如腓力五世所料，好戰的羅馬將下一個目標對準了馬其頓，而第一次馬其頓戰爭充分給了它東擴的口實。
親眼目睹羅馬的勢力一天天壯大，腓力五世焦慮無比，他急需擴張勢力範圍，從而增加與羅馬作戰的資本。公元前205年，埃及托勒密王朝的統治者托勒密四世逝世，幼主繼位，宮廷內的王公大臣相互傾軋。埃及的衰弱，引起了馬其頓王國和塞琉古王國的覬覦。腓力五世和塞琉古國王安條克三世締結密約，合夥瓜分埃及在歐洲和亞洲的勢力範圍。
麵對虎視眈眈的馬其頓和塞琉古，埃及人倉皇無措，於是派使者前往羅馬尋求庇佑，並請求羅馬做他們的幼王的監護人。羅馬對埃及的請求欣然應允，並以埃及國王的監護人自居，警告腓力五世和安條克三世不得隨意進犯埃及。兩位國王聞訊後非常惱火。在他們看來，埃及是他們內部的事情，羅馬根本無權幹涉，所以對羅馬的警告置若罔聞。接著，羅馬借口為埃及討回公道，悍然發動了戰爭，即第二次馬其頓戰爭。
羅馬很快組建了一支軍隊，在執政官薩爾彼喜阿斯的率領下迅速渡海，前往雅典。薩爾彼喜阿斯派遣一支小分隊從雅典出發，洗劫了馬其頓人聚居的城市。腓力五世盛怒，立刻派兵進攻幫助羅馬的雅典。但是雅典久攻不下，他便瘋狂地洗劫了附近的地區才返回。腓力五世此舉引發了所有古希臘城邦的憤怒，除了阿卡亞同盟還處於觀望之中，其他城邦紛紛站在羅馬人這邊，聯合起來對抗馬其頓。此後馬其頓和羅馬發生了幾次小規模的戰爭，互有勝負。