韓信是漢王劉邦手下的一員大將，善於指揮作戰，常常出奇製勝。在率兵攻下漢中後，韓信接著往東攻打趙國。
趙王得知韓信要來攻打自己，趕緊招來大臣們商討對敵之策。大臣李左車建議道：“在韓信的必經之路上，有一個叫井陘口的山口。如果我們一邊派兵堵住井陘口，一邊再派兵從後麵切斷漢軍的糧草輜重，這樣，韓信缺少了後援，必定會敗走。”大將陳餘卻反對這個提議，說：“漢軍兵力不如我們雄厚，我們又是以逸待勞，應該從正麵與漢軍交鋒，給他們迎頭痛擊。”兩種意見誰也說服不了誰，趙王一時難以定奪。
韓信了解到敵軍的情況後，命令部隊在離井陘口三十裏外的地方安營紮寨。半夜時，他隻讓將士們簡單吃了點東西，並告訴他們等打了勝仗後再大餐一頓，從而激發起將士們高昂的鬥誌。接著，他故意命少數士兵背靠河水排列陣勢，引誘趙軍來戰。隨後，他又派兩千輕騎兵抄小路趕往趙軍營地，命令他們待趙軍離營作戰時，迅速衝入趙軍營中，換上漢軍的旗號。
雙方展開激戰後，漢軍假裝敗陣，退到河邊陣地。趙軍見漢軍已經無路可退，便傾巢而出，全力追擊。韓信隨即命令主力部隊出擊。此時，退至水邊的士兵因為再無退路，如果不奮力反抗，隻有死路一條。危急之際，激發了他們無窮的勇氣和鬥誌，開始英勇地向敵軍反攻。
漢軍勇猛的攻勢讓趙軍招架不住。眼看形勢不利，趙軍急忙撤退，倉皇向自己的軍營逃去。可是等他們逃到軍營前一看，營中已經遍插漢軍的旗幟，這下趙軍完全亂了陣腳，潰散而逃。漢軍乘勢追擊，大獲全勝。
慶祝勝利時，將士們問韓信為什麼讓他們背水排陣，這可是用兵布陣的大忌呀。韓信笑著說：“兵法上說，置之死地而後生。正因為背水而戰，沒有退路，將士們才不會逃散，隻能拚死作戰。這樣才能取得勝利呀。”