話說項王率領騎隊八百餘人，脫出重圍，隨行軍士，一路陸續逃走。直至淮水河邊，覓得船隻，渡過對岸。回顧部下，隻剩了百餘人！又前行半日，到了陰陵，忽然迷失道路。瞥見路旁有一農夫，項王上前向之問路。農夫見是項王，知道兵敗逃走，心恨其人平日暴虐，便想騙其陷入絕地，不能走脫。於是故意指著左邊說道：“可由此路前進。”項王信以為實，策馬前進，行了數裏，卻遇一個大湖，橫住去路。項王方知受欺，重複折回原處，覓路行到東城，隨身僅餘二十八騎。
此時灌嬰率領馬兵五千隨後追到。項王自知眾寡懸殊，不能逃脫，因對部下二十八人道：“吾自起兵，至今八年，身經大小七十餘戰，未曾一次敗北，所擋必破，所擊必服，遂至稱霸天下。豈料，今晚困於此！此乃上天有意亡我，非我不能取勝！今日固當決一死戰。但諸君觀我必當突圍斬將，三次勝敵，使諸君知乃天亡我，非用兵之罪！”項王言罷，乃引二十八騎，上一小山，布成圓陣，各執兵器向處。
漢兵追到，將山圍住。項王對部下道：“諸君看我斬其一將。”遂命二十八騎分為四隊，四麵直馳下山，約定：“同到山之東邊取齊，再分作三處駐紮。”於是，項王大聲一呼，二十八騎一齊大呼，縱馬馳下。漢兵素畏項王，今見楚軍四麵馳下，也不知項王所在，盡皆退避，裂開一條道路，讓楚軍殺出。項王趁勢斬了一員漢將，突出圍外。漢騎將楊喜見項王走脫，便策馬追趕。項王正行之間，聞得後麵鸞鈴聲響，知是有人來追，急回過頭來，大喝一聲。楊喜隻顧向前追趕，不提防被項王一喝，直如迅雷震耳，魂飛魄散，連著坐下戰馬，都受大驚，一直倒退數裏之遠！
項王到得山東，果然會合部下，分作三處。漢兵追來，不知項王究在何處？也將兵分為三隊，一齊圍住。項王又衝出圍來，斬了漢軍一員都尉，殺兵士數十人，救出兩處部兵，複聚一處。點算二十八騎，僅失去兩騎。項王對部下道：“吾言何如？”部下盡皆心服，齊答道：“大王之言果驗！”後人因名其山為“四潰山”。
項王遂引部下到了烏江之旁，意欲渡江。恰遇烏江亭長遣人撐船，泊在岸邊。見項王到來，便迎住說道：“江東雖小，地方千裏，人眾數十萬，亦足立國稱王，望大王速即渡江。今惟臣有一船，漢兵縱使迫到，無船可渡，大王盡管放心。”項王見亭長甜言蜜語，情形可疑，暗想：“莫非設計誘我上船，趁勢擒住，獻與漢王邀功？我若被擒，不惟失卻身分，而且玷了名聲，豈可落他圈套！但我若露出遲疑之狀，被他看破，不免笑我膽怯。為今之計，惟有設詞謝絕。”項王因含笑對亭長道：“天既亡我，我何必渡！況我率領江東子弟八千人，渡江西行，如今竟無一人隨我回家。縱使江東父兄見我可憐，奉我為王，我更有何麵目與之相見？又縱使父兄並不責問，我心獨不慚愧？”說罷，長歎一聲，指著坐下騅馬，對亭長道：“吾騎此馬已曆五年，臨陣戰爭，所向無敵，曾一日行千裏之路，今不忍殺之！吾知汝乃忠厚長者，故特賜汝。”說罷，跳下馬來，將馬交付亭長。又命部下二十六人，盡皆下馬步行。項王見追兵已近，令部下各持短兵接戰。項王奮勇廝殺，漢兵遇著便死。此一陣，連殺漢兵數百人，項王身亦受傷十餘處。自知力竭，便欲尋個自盡。卻望見漢軍騎司馬呂馬童，說道：“汝豈非吾之故友乎？”呂馬童聞說，望了項王一麵，用手指示與王翳道：“此乃項王也！”項王因對呂馬童道：“吾聞漢王懸出賞格，得我頭者，賜金千斤，邑萬戶。吾因汝是故友，今特賣個人情與汝。”說罷，拔劍自刎而死。王翳乖覺，驟馬取了項王首級。漢兵見項王已死，一擁上前，各想分取項王屍身，邀得重賞。彼爭此奪，自相殺死數十人。項王肢體，竟被分為四段。
楊喜、呂馬童、呂勝、楊武四人，各得一段，齊向漢王報功。漢王命五人各將所得首級、肢體湊合一處，驗得果是項王全身，於是將懸賞萬戶之地，分為五國，封五人皆為列侯。
此時，垓下楚軍聞項王身死，楚將季布、鍾離昧二人易服逃去，餘人皆來投降。內有楚將丁公，自恃前在彭城曾經放走漢王，留下人情，以為：“此次漢王見我，定加優待”，遂到漢營求見。誰知，漢王一見丁公，記起前事，即喝令左右將丁公捆綁，巡行各營一周，說是：“丁公為臣不忠，以致項王失了天下。”因命將丁公斬首示眾，使後來為人臣者，勿學丁公模樣。漢王既斬丁公，其餘降將，一律授以官職，命人安撫楚地各城。各城守將，聞風盡皆歸服，隻有魯城堅守不下。漢王大怒，自引大軍圍之，欲待城破，屠其人民。忽聞得圍城之中猶有弦歌讀書之聲，因轉念道：“魯乃禮義之國，或者不知項王果死，故特盡忠堅守？”遂令人持項王首級，與城上人觀看。