話說張耳、陳餘見陳勝不聽其言，自立為王，知其不能成事。二人商議要離去陳地，別圖事業。張耳因使陳餘向陳勝請兵，往取趙地。陳勝因陳餘新來歸附，未敢委以兵權，乃用素識之陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘為校尉，領兵三千前往。又命魏人周市領兵，北定魏地去了。
一日，陳勝得吳廣報告，說：“兵到滎陽，秦三川郡守李由登城固守，現在圍攻不下。”陳勝見吳廣未能取勝，又拜周文為將軍，另行取道攻秦。周文奉命，沿途收集軍隊，西入函穀關，一路長驅無阻。進至戲地，有眾數十萬，聲勢浩大，遠近皆震。
卻說二世自從殺戮大臣及諸公子之後，心中以為天下無事，日常在宮取樂，不問外事。一日，有謁者奉使由東方回京複命，因奏稱“戍卒陳勝，殺死將官，興兵造反，已據陳縣，請旨發落。”二世平日最忌“反”字，聞奏大怒，說是造作謠言，立命將謁者下獄治罪。
二世雖多忌諱，聞此消息，到底放心不下。便又召集一班博士、儒生問道：“近聞楚地戍卒攻蘄入陳，諸君意思，以為如何？”有博士、儒生三十餘人，進前對道：“此是造反，該當死罪！願陛下速發兵擊之。”二世見諸人又說是造反，口中未曾答話，麵上已現怒容。
旁有待詔薛人，複姓叔孫，名通，看見二世顏色，曉得眾人所言觸其忌諱，便走向前說道：“諸生所說，都非實情。現在天下一家，明君在上，法令完備，人人奉職，安敢有人造反！
此等不過群盜，譬如鼠竊狗偷。該郡守尉，自能捕獲治罪，何足掛慮！”二世聞說，大喜道：“此論甚善！”又將諸生逐人問過。或言是反；或言是盜。二世遂命禦史一一驗明。凡言反者，都下獄究辦。至言盜者，一律罷歸。獨賜叔孫通帛二十匹，衣一襲，拜為博士。
叔孫通謝恩回家，遇著罷歸一班諸生，對他說道：“先生說話何以如此阿諛？”叔孫通答道：“如我不巧言掩飾，也難免於虎口！如今此地也住不得。”說罷，便棄官逃歸薛地去了。
二世自聽叔孫通之言，心中稍安。過了幾時，又有使者由東方來，二世又問他：“外間如何？”此使者已打聽得謁者、儒生曆次對答情形，明知直言必至得罪，遂假說道：“外間雖有群盜，守尉正在追拿。現將全數捕獲，陛下無庸憂慮！”二世大喜，依舊恣意遊樂，置之不理。一班朝臣見二世如此忌諱，了無人敢將外間亂事報聞。
直到二世二年冬十月，有探子報告：“周文領兵數十萬，直至戲地。”群臣見敵兵已近，難再隱瞞，方行奏知。二世聽得，如半天下個霹靂，不覺大驚！趕緊召集朝臣會議。大家麵麵相覷，正在無法可想，旁有少府章邯出班奏道：“現在賊勢已迫，要發近縣之兵，恐來不及。隻有驪山犯罪作工之人甚多，望陛下盡赦其罪，給與兵器，前往攻擊。”二世準奏，下調大赦天下。即命章邯為將軍，將驪山役徒編成軍隊，帶往抵敵。
卻說楚兵雖多，大抵烏合之眾，未經訓練。加以兵器不足，一路上未逢大敵，所以不至挫敗。此番遇著章邯，所領兵也有十餘萬，都是犯人出身，喜得遇赦，便拚命前進。兼以兵器犀利，所以周文連戰連敗，一直退到曹陽地方駐紮。章邯追至，周文拒戰，又複大敗。走到澠池，周文見勢窮力竭，拔劍自刎而死。兵士無主，便四處潰散。二世聽得章邯戰勝，更添派長史司馬欣、董翳幫同章邯，進擊群盜去了。