轉眼已是十月深秋，在這一個月中，右扶風的情況更加混亂，十月初，李傕麾下將領楊奉與軍吏宋果等合議謀殺李傕，不料事情泄露，於是引兵反叛李傕，使得李傕的軍勢一下子又削弱了不少。 Ｗｗ Ｗ ＣＯＭ
李傕立時派人去和屯駐在美陽一帶的張濟，不想張濟向南撤出美陽，屯至武功縣，以示不參與二者之爭，又派人前和。
李傕豈肯罷休，與郭汜又是幾次征戰，美陽幾次危機，李傕見識不對，唯恐自己的勢力被斬作兩截，與池陽老巢失去聯係，一邊聯係西麵屯駐在右扶風和涼州邊境的馬騰韓遂，一邊便趁著與郭汜、樊稠、楊定和楊奉作戰之時，暗度陳倉，以重兵保護車駕從郿塢出去，轉而向東，直奔池陽黃白城。
李傕這一手玩的又快又急，車駕悄然出了郿塢，一路向東，郭汜、樊稠等人絲毫不知，幸虧還潛伏在李傕手下的董承暗中報信，才令郭汜等人知曉。
而後郭汜等人率兵追擊，李傕且戰且退，退到了美陽，他手下兵馬乃涼州嫡係，飛熊軍最是精銳，郭汜、樊稠、楊定、楊奉等人仍不占優勢，戰事在美陽一帶相持。
子劉協輾轉奔波，唯恐遭了兵禍，以謁者仆射皇甫酈涼州舊姓，有專對之才，遣令其去和李傕和郭汜，令二人共同輔政。
皇甫酈為皇甫嵩侄子，也曾為張遼手下執金吾丞，張遼離開關中時因皇甫家大業大，怕連累其家，並未帶走皇甫酈，隨後三府舉薦皇甫酈為謁者仆射。
皇甫酈拿著詔令，先繞道去見了郭汜和樊稠，在李儒的建議下，郭汜、樊稠、楊定沒有反對，同意子詔令議和，共同輔政。
而後皇甫酈又去見李傕，美陽城中，李傕看著子詔令和麵前鎮定的皇甫酈，冷哼道：“吾有討伐呂布之功，輔政四年，三輔清靜，下所知也。郭多，不過盜馬賊耳，乃敢擅劫公卿，與我相抗，誓必誅之！樊稠、楊定更是庸碌之輩，何敢乃欲與吾等邪？君為涼州人，試觀我方略士眾，足勝郭阿多否？”
皇甫酈沉聲道：“不然，昔有窮後羿恃其善射，不思患難，以致滅亡。近者董公之強，將軍所知也，呂布受恩而反圖之，斯須之間，身異處，此有勇而無謀也。今將軍身為上將，持鉞仗節，子孫宗族，皆居顯位，國恩不可謂不厚，郭汜劫公卿而將軍脅主，誰輕重乎！張濟與郭汜有謀，楊奉，白波賊帥耳，猶知將軍所為非是，將軍雖拜寵之，猶不肯盡力也。”
皇甫酈以大義責斥李傕，然而李傕如今眾叛親離，正是煩亂之時，哪可能聽進什麼大義，當即將皇甫酈責斥出去。
皇甫酈性格也是剛強之人，和失敗，回到子身邊，怒氣不歇，道：“李傕不肯從詔，此賊有謀逆之心！”
侍中胡邈素來得李傕信任，沉聲道：“李將軍於汝不薄，舊日皇甫公為太尉，李將軍之力也，汝出此言，恐於身不利。”
皇甫酈大怒叱道：“胡敬才！汝亦為朝廷之臣，如何附賊？”
胡邈麵色陰沉，哼道：“皇甫酈，念汝失李將軍意，恐汝見害，豈能不識人心，我與汝何事者？”
皇甫酈大罵道：“君辱臣死，吾被李傕所殺，則命也，何老汝這逆賊費心！”