到了範縣，陳宮派遣的將領範嶷已經攻至，程昱入城勸家眷被挾持的縣令靳允：今下大亂，英雄並起，智者須謹慎擇主，得主者昌，失主者亡，陳宮叛迎呂布而百城皆應，似能有為，讓呂布為人粗暴，匹夫之雄，陳宮等以勢假合，不過是相互利用，不會真正奉呂布為主，兵雖眾卻必敗無疑，曹使君智略不世出，殆所授！君必固範，我守東阿，則田單之功可立也，難道不比汝違背忠義去跟隨惡人，結果母子都被殺死要好嗎？
程昱行事偏執，從來不會從道德方麵考慮，靳允也非徐庶那般奮不顧身的孝子，被程昱一勸，便流涕表示不敢有二心，又假作投降，伏擊殺死陳宮派來的範嶷，瓦解了陳宮和呂布一路攻擊，範縣遂定。
而後程昱馬不停蹄，急忙趕往東阿，在途中他得知陳宮從黃河北岸而上，準備在倉亭津渡河南下攻打東阿縣，當即派騎兵截斷倉亭津渡口，待陳宮率軍趕到河邊時已經無法渡河。
到達東阿，卻見東阿縣令棗祗已率領吏民在城牆上堅守，程昱鬆了口氣，當即留在東阿守城，等待曹操歸來。
……
五月氣已經頗是炎熱，在兗州亂成一團之時，曹操還不知道後院起火，猶在猛攻郯城。
劉備抵禦了一陣，終究兵馬太少，丹陽新兵掌控不住，節節敗退。至於曹豹，早就一敗塗地了，徐州士氣低落，難以再戰。
郯城之中，州牧府後院，徐州牧陶謙此時更加蒼老了，他喚來兩個兒子，讓他們暗中準備行裝，做好了帶著家眷逃回揚州丹陽老家的準備。
郯城之外，曹營之中，眼看徐州就要攻下，曹操躊躇滿誌，看向一旁戲誌才，大笑道：“哈哈哈哈，誌才，而今徐州指日可破，若得徐州，張遼不足為懼也。”
戲誌才自從經曆了曹操屠城之事後，精神就一直不太好，春季又病了一場，此時臉色有些蒼白，不過看到曹操頗有自得之意，他咳了兩聲，開口道：“主公，不可大意，須要防張文遠，主公得徐州，必然威脅到他，但他此時按兵未動，頗是蹊蹺。”
曹操撫須道：“誌才有所不知，此番出征前汝臥病在家，吾已命人去見本初，請他帶兵東進青州，牽扯張遼，此時張遼恐怕無暇他顧也，待取徐州，當與本初合圍青州，大破張遼，以雪大恥！”
戲誌才皺眉不語，他自前次曹操敗於張遼手下之後便仔細調查過張遼的情報，分析過張遼的展曆程，這一查才駭然現，張遼的起步比曹操要低得多，但展度卻疾快，從五年前一名不值的軍侯，到司馬、都尉、校尉、中郎將、河東太守、執金吾、司隸校尉、征北將軍領並州牧，直至而今又為征東將軍領青州牧，並州牧的官職仍然存在，如此展經曆、如此勢力甚至過了袁紹和袁術！
再看張遼的戰績，河內敗王匡、破袁紹，滎陽破曹操、鮑信，酸棗破諸侯十萬大軍、取潁川、敗孫堅，雒陽大戰再顯鋒芒，他又從長安來人之中聽聞張遼在關中也是威名赫赫，威懾跋扈的李傕和郭汜，乃至關中、弘農無人不知張遼的名字。如此人物，豈能覷？
戲誌才不認為袁紹是張遼的對手，此次曹操攻打徐州，他一直讓曹操心防範張遼，但直至如今張遼也沒有任何行動，他總感到有些不妙。
曹操看戲誌才凝眉不語，知道他仍是心存憂慮，和聲勸道：“誌才多慮了，且先去休息吧，看吾三日之內破了郯城，活捉陶謙！”
“兄長！大事不好！”
曹操話音剛落，就看到統領後軍的曹洪慌忙跑來。
曹操看到曹洪慌張的神情，心中一個咯噔，臉上笑容消失，沉聲道：“子廉，生了何事？可是張遼來攻？”
曹洪大哭道：“兄長，不是張遼，是張邈，妙才差人來報，兗州張邈、陳宮等人叛亂，迎呂布為兗州牧，而今兗州隻有鄄城、東阿、範縣三城尚在，餘者皆叛哪。”