青州濟南國，州牧府中，貂蟬去偷偷教導孫尚香武藝去了，步騭、魯肅、呂岱等人在處理政事，張遼則在後院與弟子諸葛亮，還有孫權一道看書。 ＷｗＷＣＯＭ
“師父。”諸葛亮看張遼讀罷一卷書，趁著空當詢問：“亮有一惑，師父為何斷定曹操出兵後，兗州必有大亂？”
孫權也看了過來，顯然也想知道答案。
張遼合上書，道：“為師已經向汝講過，袁紹的冀州牧與曹操的兗州牧皆是州府迎立而來，汝二人以為他們最大的弱點是什麼？”
諸葛亮道：“根基不穩。”
孫權也連忙點頭應和。
張遼道：“正是根基不穩，在這種情況下，袁紹與曹操采取了兩種截然不同的方法，袁紹聯結地方士族，致力於地方治理，將戰事基本都開在冀州之外，並且一切戰事皆是以維護冀州利益為主，所以冀州穩固，人民愛戴袁氏，而曹操則差了許多，他被兗州迎為兗州牧，卻不懂得維護兗州利益，先是擅殺名士，而後屢屢出兵征伐，違逆了兗州人的利益，加上州裏還有張邈這個諸侯，豈能不遭背叛？”
事實上曆史也是如此，袁紹在冀州治理十餘年，深得冀州人心，以至於他死後兩個兒子逃奔塞北烏桓，還有數萬百姓跟隨。而曹操初時做的遠遠不如袁紹，所以兗州人民爆了他的後庭花，讓他幾乎無家可歸，兗州八十縣隻有三縣沒有叛亂，可見老曹在兗州不得人心到了何等程度，還傻乎乎的去征伐徐州。
不過袁紹寬厚而無威嚴，得人心而不會用人才，加之做冀州牧之初是被地方勢力迎立的，而且是兩個地方勢力，先不足，導致後來無力壓製，敗於內訌。而官渡之戰對於袁紹的實力損傷雖然加大，但他當時占據四州之地，完全可以重整旗鼓，卻因襟懷不足，前期太過順暢，起步太高，經不起打擊，一下子氣死了，因為他是被自己前期一直扶持的馬仔給打敗了，可謂自掘墳墓，這種心理落差讓帶頭大哥情何以堪，換作其他人恐怕也輕易承受不了。
曹操在得人心上不如袁紹，但他最擅長用人，而且占據挾子優勢，而曹操擅長用人，恩威並濟，又和劉備一樣是強一樣的人物，起步低，經曆挫折多，馬仔上位，吊打高富帥，自然是敗而不餒，堅忍不拔，所以笑到了最後。
當然這些事都是後來生的，是張遼平日裏自己分析警示自己的，他自然不會對諸葛亮和孫權講。
即便如此，孫權和諸葛亮二人對張遼的分析已經很是佩服了，眼下的諸葛亮還不是後來那個料事如神的軍師，不過諸葛亮的見識仍然是不凡：“師父，那袁紹與曹操豈非將來要受製於地方勢力，後患無窮？”
張遼暗讚他的聰慧，點頭道：“正是。”
孫權卻問道：“該如何平定這些地方勢力，豈能容他們主導朝廷大吏？”
張遼詫異的看了孫權一眼，卻沒有拒絕回答：“有兩個辦法，一者強勢入主，不依賴地方，不受地方製約，二者改變體製，瓦解他們操縱地方政事的根基……”
諸葛亮和孫權都靜靜的聽著，張遼的很多見解對他們啟很大。
……
兗州，陳留郡，曹操出征徐州的第十日傍晚，陳留太守張邈剛回到府上，忽然弟弟張過來，是有一朋友來訪。
張邈隨著張來到他家，看到府中幾人，不由麵色微變，來者赫然是陳宮和許汜、王楷諸州府從事，他心中頓時知道了是什麼事。
“使君。”幾人坐下後，陳宮開門見山：“今雄傑並起，下分崩，君以千裏之眾，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反製於人，不以鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，且暫迎之，共牧兗州，觀下形勢，俟時事之變通，此亦縱橫之一時也。”
“這……”張邈猶疑道：“吾與孟德情若兄弟……”
陳宮反駁道：“君以他為弟，他豈以君為兄，曹操此番出征徐州，已奪君近半兵馬，此賊行事暴虐，先殺邊文禮滿門於前，又屠徐州在後，所做作為，暴戾不仁，人共怒，如此狠毒之人，他日必然不會容君性命。”