宇航員被搬回宇宙飛船中進行治療，破開頭盔之後，他們看到了這隻怪物的真麵目，隨後他們試圖將怪物從宇航員的頭部拿開的時候，卻又發現這隻蜘蛛章魚型的怪物的血液是一種超強度硫酸，可以迅速地腐蝕宇宙飛船的金屬艙體。
隨後那個小老頭阿休的表現非常怪異，好像正在盡力地去保存這隻外星怪物。
隨後外星蜘蛛章魚怪脫離了宇航員的頭部，死了，而那名被抱臉的宇航員卻是一點事情都沒有，讓所有人感覺很奇怪。
電影繼續發展，所有的宇航員們都輕鬆寫意地圍在了餐桌上吃飯，結果吃著吃著，那個被抱臉的宇航員突然痛苦掙紮起來，正當所有人按住的時候，一隻猙獰的怪物迅速從他的胸口中破胸而出，然後對著在場所有宇航員凶殘嘶叫。這聲音聽得人都覺得發冷。
這一次，終於把所有的宇航員們給嚇了個半死！也把不少的觀眾給嚇到了。
悲傷、擔心之下的宇航員製作了一把電槍和漁網，準備抓捕這隻怪物。演員們的表演功力都很到位，再加上背景音樂、環境的烘托，讓抓捕行動變得異常的緊張刺激，觀眾看得心潮起伏。
普莉帶著探測器小心翼翼地往前挪。
普莉：“顯示就在在置物櫃裏。”
布雷特：“哪裏？”
普莉：“在那裏，張開網，等下打開置物櫃門。”
黑人：“我來。”
普莉：“現在，準備好，3，2，1，開門！”
黑人猛地一開門，一聲嘶叫響起，三人緊張地將網往上一撲，亂成一團。
“沒抓住？你怎麼了？抓網還脫手？”黑人憤怒質問剛剛沒做到位的布雷特。
布雷特：“那是隻貓……”
觀眾果然看到一隻黃貓從門那裏快速逃開。
“麻痹，被耍了！白緊張一場！”
“不得不吐槽，這宇宙飛船幹嘛要養貓。”
不過，還沒等觀眾們吐槽多久，去尋貓的布雷特看到了一塊黃色的蛻皮，可以明顯地看到他的眼神和麵孔正在急劇變化，他意識到了什麼。
這時，貓出現了，正當布雷特想要將貓抱回去的時候，那隻異形在布雷特的後方出現了，陰暗之中能夠隱約看到全形，悄無聲息，緩慢靠近。此時這隻異形已經變得更加龐大一些，跟人差不多高大，不再是那隻剛剛從胸口鑽出來的小異形了。
“我去，長得也太快了吧。”
結果很明顯，布雷特被異形拖走了。
隨後又有一個人在拿著新製火槍去追捕異形的時候，被異形給殺了。導演那深厚的功力將驚悚的氛圍塑造地淋漓盡致，讓觀眾的心情如過山車一般，七上八下、淩亂不堪。
身為第三順位指揮官的普莉終於很快就調查出了航道更改的原因：“第一優先是探索外星生物，帶回標本，宇航員在必要情況下可以放棄。”
憤怒的普莉想要把這事告知其他宇航員，結果卻被那個小老頭阿休給阻攔了。兩人很快就打了起來，但結果卻出乎所有觀眾的意料——人高馬大的女宇航員普莉被小老頭阿休給虐出翔來。
“我日，這小老頭太詭異了，他不是小老頭麼？”
“一開始就覺得他不對勁，果然還是我的觀察力夠犀利。”
不過出乎人意料的還不止於此，隨後其他宇航員趕到，看到阿休正在意圖殺害普莉，連忙過去救，一番打鬥之下，將阿休給打得稀巴爛。
“臥槽，他竟然不是人！”
“機器人？怪不得那麼猛！”
觀眾跟那些宇航員們都不禁目瞪口呆。
得知了真相之後，最後剩餘的三個人開始準備坐救生艇逃離，並計劃將宇宙飛船連同異形一起炸毀。結果卻不盡人意，黑人和另外一個女宇航員去拿冷凍艙的冷凍劑時被異形抓住。
而普莉趕過去救人的時候，卻已經來不及了，隨後在一個飛船角落發現了那些被抓起來的宇航員，正被結成繭子，而他們的身體裏麵，正在孕育著小怪物。
普莉一邊哭一邊狠下心來將這些被小怪物寄生的同事們用火燒掉，結果被猙獰嘶叫的異形一路追殺，恐慌地逃向救生艇，而此時宇宙飛船的電腦正在不斷重複著爆炸時間。