由於信息的不對稱，楚軍先劉備軍一步得到了郯城已經被收複的消息，軍事行動上快人一步。那張郃不知所以被華雄以大勢相逼，導致大敗，相同的另外一條線上的張飛所部也好不到哪裏去。
接到郯城朱然的消息後，作為東線的最高將領周泰也做出了安排。
這一次的大方向布局，周泰的任務雖然不是最重要的但卻是最為關鍵的一步。若這裏沒辦法達到預期的效果，那麼楚軍精心策劃的謀劃便會直接破產，最後達成的效果隻不過是挽回前麵時日的頹勢而已。
好在周泰這一邊壓力並不大。軍事上，周泰有5000的兵馬，全部都是精銳士卒，輜重由後方海洋航線支撐，可以說是除了士卒人數處於劣勢外，其餘的都處於優勢地位。
周泰接到的命令是困住張飛的部隊，不能讓他們西進，對關羽軍進行救援。
為了整個計劃的安全性，又考慮到徐州一地乃是主要的計劃實施區域，物資補給線路不多，袁術特意將本來配給給徐州地界部隊的馬軍大部分都轉移到了周泰的麾下。
如此一來，徐州本應該擁有的3000馬軍中，除了文聘麾下的一支500部外，其餘的都在周泰的手中。2500的馬軍，這可是一支非常強力的部隊了。劉備軍南下的軍隊中都隻有800的馬軍。
此次包夾劉備的大部隊，楚軍算得上奮力一搏。隻要這次擊敗三家同攻，那麼就能夠樹立下楚軍無與倫比的優勢，自此之後，楚軍的軍事行動即可不需要顧忌太多。短時間裏不必擔心再有其餘的諸侯一同聯起手來對付楚軍。
楚軍的高層日夜相商，認為這一次的行動乃是楚軍從量變轉向質變的過程。每一步都不能失敗，隻能成功。為達到這個目的，加上北方的公孫瓚已經勢弱，北方諸候貧乏，無法再組織起大規模的騎兵部隊，袁術終於啟用了雪藏很多年的大殺器——高橋馬鞍配套雙邊馬鐙。
漢末時期，馬鞍已經出現了，但是馬鞍多屬於普通的馬鞍鞍具，較為超前的也隻是在兩邊升起了一點，對馬力的運用並不理想，但較之以前，已經強了很多。這也是此事馬軍頻繁出現在戰場上的原因。可惜此時的馬鞍裝配單邊的馬鐙，加上馬鞍設計並不精妙，作用大不大最大。
楚軍一直儲備的高橋馬鞍早已完成了實戰檢測，證明了那東西對騎兵的提高作用及其強大。以楚軍原先的訓練方式訓練出來的精銳騎兵，加上高橋馬鞍相助，戰鬥力至少要增強三成。
有了這些東西的相助，袁術也就不怕周泰以5000之數的部隊，不能夠拖住流芳千古的名士沮授與桃源三傑之一的張飛了。
得到郯城密報的第一天，周泰立刻讓防守在利城的士卒動了起來。
利城事關重大，加上張飛率軍西進五公山地區，如此一來，便拉大了雙方的距離。想要拖住張飛所部，周泰不得不考慮利城的安全問題，以防自己的一個疏忽，導致利城基地丟失，造成極大損失。
顧慮之下，周泰決定單單依靠重新裝配上新裝備的馬軍對人數眾多，但又沒有騎兵的張飛軍進行騷擾襲擊，依靠機動性，不斷的打擊張飛所部的有生力量，從而在一片地區，拖住張飛所部，讓他們隻能夠據營寨堅守，而無法拔營出發。
有了計較，周泰立刻開始布置。他先將大軍分為兩部分，一部分為純粹的步卒部隊，由水軍將領潘璋率領，駐紮在利城與祝其二地，堅守，以防不測。另外一部分馬軍則由周泰親自為主將，水軍新銳甘寧為副將，前去征討張飛。
做出這種安排也是迫不得已。周泰出征的軍中人員配置非常奇怪。隻不過是5000之眾，但自上而下，就有兩大裨將軍——周泰、甘寧。上頭的命令是周泰為主帥，甘寧為副帥。按照正常情況來講5000人的部隊隻需要一個裨將軍即可統帥了。最為奇特的便是袁術親自下達的命令，要求攻打張飛的時候，必須出調武力頗強的將領。