對於孫堅的堅持，劉恪和曹操心底裏還是敬佩的，劉恪也不小氣，將軍中不用的糧草和輜重全部留給孫堅，而曹操同樣表示，等到他回到洛陽城之後就會繼續為孫堅提供糧草輜重。
次日，劉恪和曹操就領兵撤退。
出函穀關之後，劉恪就向曹操提出分別，曹操卻有些驚訝的問道：“小王爺，這冀州在洛陽以東，你這個時候提出道別，是不是早了一些啊！”
劉恪也沒有隱瞞曹操，而是帶著笑說道：“恪現在是並州刺史，自然是要領軍先蕩平並州，我王府平西將軍張遼，眼下已經帶兵到達上黨郡，上黨郡太守張楊卻不歸順，恪隻好從南向北，也好讓張太守知道知道什麼是王命！”
劉恪慢條斯理的將這番話說完，卻是將曹操以及曹操身邊的夏侯淳、夏侯淵等武將嚇得不輕，曹操本來還在為自己得到司隸校尉部暗自竊喜，現在卻才發現，在群雄和董卓打的難舍難分的時候，劉恪以及中山王府竟然不動聲色的已經快要占領整個並州。
想到這裏，曹操不禁對劉恪生出幾分忌憚，不過當他注意到劉恪身邊的典韋、趙雲、高順的時候，當即連忙掩藏住心頭的忌憚，轉而笑道：“那就先恭喜小王爺旗開得勝，就此別過，他日若是有緣，操再請小王爺把酒言歡！”
說完，曹操帶著兵馬就往洛陽而去。
看著曹操離開時的滿臉酸澀和嫉妒，劉恪不禁輕輕一笑，他本就是故意用這番話來鎮壓曹操的，畢竟以後他就和曹操算是鄰居了，如果不讓曹操知道點利害，豈不是要時時提防著這廝。
出函穀關，往北渡過黃河、經枳縣、到陽城，這就算是進入到並州地界。
一路上，劉恪通過斥候也得知了張遼等將攻打並州的詳細經過，從年前出兵，到現在整整五個月的時候，張遼帶領諸將在徐庶、陳琳等人的幫助下，已經成功占領並州北部的雁門郡、雲中郡、五原郡、太原郡，而現在尚不屬於中山王府占領的還有西北部的朔方郡、上郡、西河郡以及位於並州東部連接中原地區的上黨郡。
朔方、上郡、西河等諸郡並不足以為慮，畢竟董卓敗退，且有冊封劉恪為並州刺史，三郡的西涼軍撤退乃是早晚的事情，而上黨郡卻就不同，上黨太守張楊死守上黨各地，仗著州郡子弟阻擋鎮北軍，眼下已經成了張遼等人的心頭大患。
而且隨著天氣越來越冷，戰事對於鎮北軍來說也越來越不利，張楊始終不願意投降，而且態度十分的強硬，而根據細作探知來的情報顯示，張揚的背後正是袁紹在支持。
在這種情況之下，劉恪並未掩藏行蹤，他持著蓋有皇帝之印的冊封聖旨，就往上黨郡走來。
劉恪倒要看看，張楊到底有什麼本事，能阻擋自己的步伐。