時間一天天過去，城裏的糧草眼看就要吃完了，可救兵仍然沒有趕到，守城的官兵們再也無力抵抗。金兀朮趁機率領人馬，輕而易舉地殺進了城，潞安州就這樣被攻破了。
陸登夫婦見大勢已去，決心為國盡忠，他們把三歲的獨生子托付給奶媽後，雙雙撥劍自刎。
奶媽收拾好剛要逃走，金兀朮闖了進來。他見陸登夫婦已死，眼前這婦人又抱著一個孩子，便問小孩是什麼人。
婦人回答說：“這是陸老爺的公子，可惜老爺、夫人為國盡忠，隻留下這唯一的骨肉。”
金兀朮心想：“陸登是忠臣，我不應該絕他的後代。”
於是，便下令將奶媽和陸公子送往金國，凡生活起居，一如自己的家人一樣。就這樣，陸公子在金國長大，全然不知自己是中原人。這是後話。
卻說金兀朮占領了潞安州後，便率大軍向兩狼關進發。
兩狼關總兵韓世忠和夫人梁紅玉據守兩狼關。他們得知潞安州失陷、陸登夫婦盡忠，馬上傳令各營將士在三山口各緊要的關隘架設火炮、添兵把守，同時上書朝廷，請求增援。
這時候，汴京節度使孫浩帶著五萬兵士前來增援。他們繞城而過，直奔金營而去。孫浩的輕舉妄動，迫使韓世忠不得不派兵前去接應。於是，韓世忠便令大兒子韓尚德，帶兵一千，去救應孫浩。
誰知那孫浩早已全軍覆沒。韓尚德殺進番軍不久，便被金兀朮活捉。韓世忠夫婦見兒子半天也不回來，以為他已經死在番營了。於是，韓世忠又親自帶領一千人馬前往番營，為兒子報仇。
雖然韓世忠武功了得，可畢竟勢單力薄，根本抵擋不了那麼多的番軍。不一會兒，他就被番軍團團圍住了。金兀朮趁機下令攻城。梁紅玉準備好轟天炮、鐵滑車，披掛上陣。
梁紅玉雖是女中豪傑，可要抵擋那麼多的番軍哪裏是件易事？沒多久，她便漸漸招架不住了。金兀朮趁勢率軍進攻，奪取了兩狼關。
金兀朮占領了兩狼關，又準備向河間府殺來。河間府節度使張叔夜聽到連失潞安州、兩狼關的消息後，心裏非常著急，心想：“陸登如此機智，韓世忠夫妻如此英雄，尚且保不住關，何況我呢？”於是，他與眾將商議道：
“等番軍一到，我們便假投降，保一城百姓性命；等他們一過黃河，各路兵將殺敗金兀朮，我們便堵住他們返回的路，這樣必能抓住金兀朮。”主意一定，便下令投降金兵。張叔夜的兒子張立和張用誤以為父親想要叛國，帶了些銀子，離家出走了。
金兀朮見張叔夜打著降旗，跪在地上，便問哈迷蚩他是忠臣還是奸臣。哈迷蚩回答說：“是忠臣。”金兀朮不解，問張叔夜：“你既是忠臣，為何還要歸降於我？”
張叔夜回答說：“我兵將那麼少，怎麼與你打？況且隻要一打，城中百姓必然遭殃。所以我願降順以保全百姓。”
金兀朮聽了，便下令大軍不準進攻，隻繞城而行。
番軍領命，都繞城而去。他們在黃河邊紮營，準備造船渡河。