法國淪陷之後，英國成為了德國的眼中釘，德國對英國的進攻一直很猛烈，沒有停息，雖然經曆了“不列顛空戰”的勝利，但是英國並沒有真正贏得戰爭，德國隻是暫時不進攻英國。
畢竟，德國的軍隊是世界上最強大、訓練最為強力、裝備最為精良的部隊。人們都知道，一旦德國休養過來，再次入侵英國的話，很難說英國人能否再次將他們趕走。
加拿大、澳大利亞、南非、新西蘭和印度是英國在海外的領土國，這些國家想要派兵來支援英國，可是想要來支援英國，就必須走海路。可是，誰又能保證他們在海上航行的時候，不會成為德國潛水艇的目標呢？
比起孤立無援的英國，德國可是要幸福得多，他有墨索裏尼的強力支持，日本也加入了它的陣營。這三個國家的組合讓世界上許多國家感到害怕，生怕不知道什麼時候它們就會掉轉頭來侵略自己。
這種緊張感就連遠在大洋對岸、距離歐洲近5000千米的美國也深深地感覺到了。美國人未雨綢繆，他們積極準備備戰，擴充軍隊，準備坦克、飛機等軍事武器，還不斷建造艦船來準備海上抗擊。
這些都歸功於當時的美國總統羅斯福的遠見，在前麵的故事中，我們已經講到了。不過美國的準備看起來總歸有些倉促，但有總比沒有好，美國匆匆準備了大概一年的時間，就遇到了襲擊，但好在有了之前的鋪墊，所以美國人還能夠抵抗。但這是後來的事情，我們還是說回德國。
在被英國打退後，德國就忙著在法國、丹麥和挪威建立新秩序，並且準備二次進攻英國。此時的意大利也沒有閑著，他正忙著在非洲攻打希臘和埃及。不過意大利的軍隊與德軍相比總歸弱了一些，而且希臘軍隊英勇善戰，麵對意大利的入侵，希臘人奮力抵抗，最終成功地阻止了意大利的進攻。
意大利在北非的戰場上遇到了一個極具傳奇性的英國將領。他集合了英帝國各地的戰士們，帶著這些戰士迎擊意大利軍隊。雖然他們的人數不及意大利軍隊的五分之一，但卻士氣高漲。很快，他們就擊退了意大利的兩支部隊，而且還成功地解放了埃塞俄比亞。
看到盟友意大利失利，德國當然不肯善罷甘休，德國派出了精銳部隊前往北非，和那裏的英國軍隊纏鬥。這場戰爭持續了三年之久。同時德國也出兵前往希臘，為意大利報仇，很快，三個星期之內，德國就占領了希臘。
隨後，他又派兵前往蘇聯，打算占領蘇聯。蘇聯可是一個大國，不但麵積遼闊，而且軍事力量強大，當年拿破侖遠征俄國就失敗而歸。如今希特勒又想來品嚐失敗的果子嗎？
他派兵遠征蘇聯，是衝著蘇聯的物資而去。蘇聯有著豐富的資源，如果德國能夠征服蘇聯，那麼，德國就能得到大量的石油、小麥、木材和礦產。而且此時，德國已經占領了15個歐洲國家，他非常有信心能夠征服蘇聯。
德軍很快就衝進了蘇聯境內。一路上蘇軍不斷敗退，這讓德軍信心倍增。可是，雖然蘇軍節節敗退，但並沒有被完全的擊潰。就這樣，德軍與蘇軍一路打到了莫斯科城外。德國人認為，這裏將會是蘇聯徹底失敗的地方，但是，事情並非如他們想的那樣。
德軍發動了大規模的武器進攻，從三麵同時進攻莫斯科城，數千架飛機和數千輛坦克不斷對莫斯科進行狂轟濫炸。但是蘇聯軍隊和莫斯科人民並沒有屈服，他們寧死不屈，頑強地抵禦著德軍的進攻，在頑強堅持了幾個星期之後，德軍終於被擊退，蘇軍成功地保衛了莫斯科。
但這並不是蘇聯贏得勝利的終點，雖然德軍無法占領莫斯科，但是德軍依然占據著戰爭的優勢。就好像之前在英國的情況一樣，德國人隻是暫時被趕走了，他們也許很快會回來。
就在蘇聯的情形稍稍緩和一些的時候，美國遭到了侵襲。
1941年12月7日，日本的空軍飛機突然襲擊了在夏威夷珍珠港的美國艦隊。日本的突然攻擊令毫無防備的美國艦隊損失慘重，幾乎讓美國在珍珠港的軍隊全軍覆滅，兩千多美國人死於這場襲擊之中。在事發第二天，也就是1941年12月8日，英美正式對日宣戰。四天後，德國和意大利對美國宣戰。
美國的準備本來就不夠充分，再加上日本的突然襲擊，美國損失了很多軍艦，想要再補充戰艦需要很長的時間，而且軍隊也還沒有完全訓練好，此時的美國完全沒有能力對付德國和日本的攻擊。