虎門炮台失陷之後，英國軍艦長驅直人，駛入省河，廣州形勢十分危急。
《廣州和約》墨跡未幹，占領廣州城郊各炮台的英軍便不斷竄擾西北郊三元裏、西村、泥城、蕭岡等村莊、搶劫燒殺、奸淫婦女、焚毀民房，甚至挖掘墳墓、盜取死者身上的財物，激起當地民眾的極大義憤，紛紛組織團練準備抵抗。
1841年5月29日早晨，十幾名英國侵略軍又竄到三元裏行凶搶劫，調戲婦女。三元裏的菜農韋紹光看到這樣的情景，立即組織幾個青年，圍住這夥英兵，用手中的鋤頭扁擔，當場就打死了八九名。其餘英兵見勢不妙，紛紛逃跑。這件事很快傳遍全村。
大家料到敵人一定會進行報複。為了迎接英軍的大舉進攻，進一步教訓侵略者，三元裏人民決心團結起來與敵人血戰到底。全村的青年男女都聚集到村北的“三元古廟”前，推舉韋紹光為領袖，定古廟前的三星黑旗為令旗，並集體對旗發誓：“旗進人進，旗退人退，寧死不屈，打死無怨。”
為了動員更多的群眾對付敵人，當天下午韋紹光便派人與附近鄉村聯絡，不多久103鄉的代表全部聚集到三元裏的牛欄，四鄉八裏的農民早就對英軍的暴行深惡痛絕。大家聚在一起，很快便製定出戰鬥部署：決定15歲以上，50歲以下的男子一律出動；各鄉自成單位，備大旗大鑼，“一鄉鑼響，眾多齊出”；戰鬥時，采用“誘敵出擊，聚而殲之”的策略；將牛欄岡作為決戰的地點。一支反侵略的強大武裝迅速組成。5月29日這一天，整個三元裏都沸騰起來。
5月30日拂曉，各鄉群眾約五六千人，高舉大旗，手持鋤頭、鐵鍬、木棍、石錘、刀矛、鳥槍，浩浩蕩蕩主動向英軍占領的四方炮台攻擊。
這時英軍正在吃早飯，突然聽到殺聲震天，抬眼一看，漫山遍野都是手持刀矛、鋤把和各式旗幟的人群。英軍司令沃烏古留下部分英兵駐守炮台，率領2000多英軍便向人群衝殺過去。
農民群眾看到英軍衝來，故意調頭後退。英國侵略軍不知是計，銜尾直追，越追越遠，為加快速度，便於快捷，他們將大炮等輜重武器紛紛拋棄。英軍一直追到牛欄岡，沃烏古一看地形，方覺不妙，正猶豫，忽聽一聲鑼響，四麵瞬時冒出一萬多伏兵。英軍被團團圍住。漫山遍野的群眾手持刀矛、鐵鋤等武器，殺向敵人，怒吼聲震天動地，英軍頓時亂了陣腳。慌亂迎戰，短兵相接中，農民軍越戰越勇，敵人被殺的隻有招架之功而無還手之力。活烏古慌忙下令撤退。沿途又有幾萬群眾從四麵八方湧出，追殲敵人。
正午時分，天色突變，濃雲密布，雷電交加，大雨傾盆而下。英軍穿著大皮鞋走在泥濘中，又重又滑，一個個摔的四腳朝天，其狀狼狽不堪。火藥又被雨水淋濕，洋槍真正成了擺設。雨越下越大，道路泥濘，英軍寸步難行，饑寒交加，一個個落湯雞似的，有的伏在棚架下，渾身哆嗦；有的丟下洋槍，叩頭求饒。“乞命之聲震山穀”。
農民軍披著蓑衣，戴著鬥笠，憑借大雨的助陣，越戰越勇。婦女們燒飯送飯，支援前線。廣州城郊的打石工人和絲織手工業工人聞訊也趕來支援。群雄殲敵，英軍死傷無數。農民英雄顏浩長，手持長矛，英勇機智，一個人就殺死好幾個侵略軍，英軍少校軍官畢霞就死在他的長矛之下。
直到傍晚，英軍始終未能突圍出去，第一次在中國，侵略者感到“可怕到了極點。”
牛欄岡這場激動人心的戰鬥共殲滅英軍200多人，活捉10多人，打傷不計其數，還繳獲大炮兩門、洋槍無數。勝利的喜訊傳遍四方。
第二天一早，廣州附近的佛山、番禺、增城、花縣、從化等400多鄉的群眾聞訊趕到三元裏會師。10萬多群眾，密密地圍住四方炮台，英軍官兵魂飛魄散。趕來救援他們的頭子義律，也被圍困在裏麵。
這次圍攻四方炮台，三元裏等地人民采取的辦法是：長期圍困、斷絕供應，將侵略軍活活餓死。他們將隊伍分成幾部分，輪流放哨、防守和休息，密切注意敵軍行動，稍有動靜，便迎頭痛擊。
英軍看到農民軍不直接攻打炮台，而是采取圍困的手段，知道農民軍是要將他們餓死在裏麵。眼見炮台上的糧食和彈藥不多，侵略者連連叫苦，明白自己已麵臨滅頂之災。
就在三元裏等地人民大敗英國侵略軍，把他們圍在四方炮台的時候，清朝官吏卻裝聾作啞，不但沒有任何表示，反而依照《穿鼻條約》製定的休戰協定，將清軍撤離廣州，退到離城十幾裏的金山。這些清軍路過四方炮台的時候，農民軍邀請他們參加抗英戰鬥，遭到拒絕。這一切被英國侵略軍看在眼裏，知道了清朝政府的態度。
義律和沃烏古立即給廣州知府餘保純發出一封求救信，由漢奸混出重圍送到廣州。餘保純接到信後，趕快送給朝廷派往廣州的命官，皇帝的侄子奕山。這奕山深怕三元裏等地的人民的抗英鬥爭壞了他的投降計劃。馬上派餘保純趕到三元裏替英軍解圍。
餘保純匆匆徒步趕到三元裏，一麵向英軍道歉，宣稱：“鄉民的敵對行動，當局並不知道，也沒有批準，而且鄉民中並沒有滿清官員。”隨後，又向村民打躬作揖，為英軍討饒，要求群眾寬恕。他欺騙群眾說：“現在朝廷已和洋人和好，洋人不會再來了，大家快把英國軍隊放走吧。”村民可不買賬，有人當麵揭穿他的無恥行為。
餘保純看到欺騙不成，馬上變臉，威脅群眾說：“你們不把英國軍隊放走，將來出了事，一切由你們負責。”群眾不怕威脅，仍然堅持不散。餘保純一計不成，又生一計，轉而去威脅參加鬥爭的紳士，這些在當地有名有勢的地主及退役退職官僚，天生對官府就有一種從命心態。在餘保純的恐嚇下，開始動搖，有的害怕起來，偷偷溜走了；有的迎逢官吏，反而勸誘群眾解散。這樣一來，群眾的情緒受到很大的影響，終於也陸陸續續全部散開了。被困的英國侵略軍在群眾的唾罵聲中倉皇逃走。
這場聲勢浩大的反侵略鬥爭，由於清朝官吏的破壞而被斷送了。但是這場鬥爭的實際作用和曆史意義是不可低估的。
6月7日，英軍頭子義律竟恬不知恥地要中國人民“後毋再犯”。廣州人民也立即貼出告示，警告侵略者：“若不退出虎門，自有千百燒船妙法，燒爾片帳不返。”並莊嚴宣告：“不用官兵，不用國幣，自己出力”即可殺退侵略者。由於懼怕人民進一步反抗，英軍不得不從廣州撤退，此後在相當長的時間裏也不敢在廣州附近橫行無忌。
三元裏鬥爭的事實讓英國明白，中國是不可征服的。三元裏人民的抗英鬥爭，揭開了近代中國人民反侵略鬥爭的序幕。從此，中國人民的反帝、反封建烈火連綿不斷。
沙土集戰役
魯西南沙土集戰役，是華東解放軍轉入戰略進攻前，由粟裕、陳士榘指揮的“外線兵團”打的第一個殲滅戰，這一仗的勝利，使陳粟大軍在魯西南站穩了腳根，有力的配合劉鄧大軍和陳謝兵團在鄂豫皖和豫陝鄂戰略展開，積極的策應許、譚“內線兵團”保衛膠東解放區作戰。同時，也為華東陳、粟大軍主力挺進豫皖蘇打下了基礎。
顧祝同，陳誠指揮45萬大軍對山東發動重點進攻，遭到毀滅性打擊後，蔣介石為利用抗戰中日軍對中共軍隊“掃蕩”作戰經驗，起用在押的日本駐華派遣軍總司令、雙手沾滿中國人民鮮血的大戰犯岡村寧次為顧問，在南京、徐州、臨沂召集多次軍事會議，總結失敗的教訓，探討戰勝中共軍隊的戰法，製訂出“並進不如重迭，分進不如合進，以3、4個師重迭交互前進”的作戰指導方針。重新編組進攻兵團，將其進攻軍主力9個整編師共25個旅調集在萊蕪至蒙陰不及百裏的正麵上，擺成方陣，加配了山地作戰器材和炮兵、工兵，在各要點囤積了大批作戰物資。這一係列工作完成後，即於1947年6月25日再次向魯中山區發動進攻。具體部署是：以整編第85師固守萊蕪，以第5軍由顏莊向魯村逐次推進，擔任左翼掩護任務；以整編第11、第25、第64、第75師自蒙陰寨、新泰、常路間向南麻、魯村實施主要突擊；以整編第57師固守蒙陰，整編第9、第65師及第20師的第133旅由蒙陰、解放溝地區向大張莊、樸裏進攻，掩護進攻主力的右側背；以第7軍及整編第48師自河陽、葛溝向沂水方向施行佯動，迷惑解放軍。此外，又以濟南的第96軍東犯明水、文祖、濰縣的第8軍南犯臨朐、蔣峪；青島的第54軍西犯高密，配合主要方向行動。
陳毅、栗裕、譚震林、陳士榘等華東野戰軍負責人，在蔣介石以9個整編師的兵力，采用方陣式密集隊形平推，尋求華東野戰軍決戰形勢下，為保存自己的兵力，不可與之決戰。為粉碎蔣介石對山東解放區的重點進攻，配合劉、鄧大軍在魯西南作戰，6月30日，決定將野戰軍分為3路向蔣軍出擊：以第1、第4縱隊向魯南敵後挺進；以第3、第8、第10縱隊向泰安、大汶口方向挺進，抄襲蔣軍兵站基地；內線留置第2、第6、第7、第9縱隊和特種縱隊，集結在沂水、悅莊公路兩側地區，尋機殲敵。
7月上旬，由子晉冀魯豫野戰軍主力在魯西南開展猛烈攻勢，華東野戰軍南路兵團逼近津浦路；西路兵團向寧陽、曲阜前進，嚴重威脅蔣軍後方基地兗州，迫使重點進攻山東的蔣軍，自7月13日開始抽調7個整編師（軍）西援，在魯中地區隻留下4個整編師控製所占要點，伺機再動，這就為華野內線兵團殲敵作戰，創造了有利形勢。為配合晉冀魯豫野戰軍在魯西南作戰，中共中央軍委指令華東野戰軍，轉入外線的5個縱隊迅速攻殲汶上、濟寧、鄒縣、滕縣等地之敵；留置內線的4個縱隊殲滅南麻地區的蔣軍整編第11師，策應外線部隊作戰。
7月17日，許世友、譚震林等華野內線兵團將領指揮4個縱隊，向蔣軍整第11師據守的南麻地區發起進攻。該師原為第18軍，是陳誠的起家部隊，裝備精良，戰鬥力極強。該師師長胡璉，為陝人，黃埔三期畢業，為陳誠係著名戰將，富有戰地指揮才能。自6月29日進入南麻地區後，即督率部隊構築防禦體係，將3個主力旅控製在10華裏的狹小地域內。許、譚指揮各縱隊在大雨滂沱中與之惡戰4天，也未能殲滅該敵，昌濰地區蔣軍李彌率其第8軍（欠第42師）及保安第1師等共9個團的兵力，向臨朐進犯，威脅華野部隊通向膠濟鐵路北後方道路，許、譚遂放棄對胡璉整第11師圍殲，於24日黃昏起，發起對進占臨朐城的李彌第8軍進攻。第8軍為抗戰中入緬遠征軍榮譽第2師擴編，亦為戰鬥力較強的蔣軍，戰至29日亦未攻下臨朐。至此，許、譚內線兵團在大雨連綿中已作戰半個月，彈藥受潮濕失效，攻堅器材不足，仍未突破城垣，而部隊已傷亡21000餘人，逐下決心結束戰役，各縱隊分別向膠濟路北和膠東地區轉移。
為配合許世友、譚震林內線兵團攻殲蔣軍整編第11師作戰，陳毅、粟裕等華野領導人，命令陳土榘指揮的第3、第8、第10縱隊，圍攻濟寧、汶上，直接配合晉冀魯豫野戰軍作戰；以第1、第4縱隊迅速攻克滕縣、鄒縣，爾後轉兵北上，配合第3、第8、第10縱隊攻取兗州。葉飛指揮第1縱隊於7月14日圍攻滕縣，幾次強攻未成。陶勇第4縱隊於17日圍攻鄒縣，激戰一夜未克。葉飛擬以2縱隊合攻鄒縣，這時由魯中回援的蔣軍已迫近，故於20日結束戰鬥，東返魯中。在返回途中，2縱隊為暴雨和西援的蔣軍所阻，遂折而西進。時洪水遍地，敵軍又多路追來，遂在地方大力支援和冀魯豫部隊接應下，於7月31日進抵兗州、濟寧間，擺脫險境。8月1日，外線作戰的陳士榘、葉飛指揮的5個縱隊在濟寧附近會師。然後轉移到魯西南地區，接替晉冀魯豫軍區部隊的防區，掩護劉，鄧大軍向大別山躍進。
華東野戰軍外線兵團5個縱隊進入魯西南後，除第10縱隊北渡黃河至魯西北休整外，其餘四個縱隊即會同晉冀魯豫野戰軍第11縱隊，留置魯西南地區，積極與敵周旋，以掩護劉、鄧大軍向鄂豫皖進軍。不久，陳毅、粟裕率領的華東野戰軍總部機關及第6和特種兵縱隊也經渤海地區到達魯西北陽穀、壽張休整，積極準備渡河。華東野戰軍前委為統一指揮外線兵團作戰，成立華東野戰軍外線兵司令部，任命陳毅為司令員兼政治委員，粟裕為副司令員，陳士榘為參謀長，唐亮為政治部主任，統帥外線兵團。
華東野戰軍集結在魯西南的各縱隊，自脫離後方，轉入外線作戰以來，由於幾個月連續行軍，又遇天降大雨不停，部隊減員很大，再加上南麻、臨朐、滕縣、鄒縣等地幾次圍殲敵人均未成功，顧祝同、陳誠等即錯誤的判斷華野部隊“潰不成軍，不堪再戰”。故蔣軍雖亦十分疲憊，且序列、指揮已呈混亂狀態，顧，陳等仍督促敵整5師為骨幹的8個機動旅，分路挺進，極其驕狂的追迫華野部隊決戰。8月底，黃河以北的華野部隊已完成渡河作戰準備，定於9月南下，會同黃河南的華野部隊先在魯西南打幾仗，爾後挺進豫皖蘇。粟裕、陳士榘當即下定決心，利用敵人驕狂失慎，以第1、第3縱隊自定陶、成武間北上，掩護北岸部隊南渡，並吸引敵整編第5、第57、第84師等部北進；以第4、第8、晉冀魯豫第11縱隊尾敵北上，伺機南北夾擊，分批殲敵。
8月31日，華野第1、第3縱隊北上。敵人發現華野第1、第3縱隊北上和黃河北岸華野部隊有南渡征候，果然以整編第5師經巨野向鄆城進攻，整編第84師為其後續；以整編第57師（轄預4旅和第117旅）經沙土集向紅船口進攻，以整編第68師一部由菏澤向東北出犯與之配合；整編第68師主力仍在菏澤、鄄城、臨濮集地區守備；整編第73師第15旅守備東平及其以北地區，企圖壓迫華野部隊於鄆城以西黃河沿岸狹窄地帶內，背水作戰。
9月2日至5日，黃河北岸的華野第6、第10和特種兵縱隊由壽張、張秋鎮一線渡過黃河，與南岸的華野第1、第3縱隊會合於鄆城、紅船口地區。尾隨華野第1、第3縱隊北進之敵，在第1、第3縱隊節節阻擊下，至9月6日，敵整編第5師先頭進至隋官屯、王老虎一線；整編第57師先頭進至賈敬電附近，該兩整編師之間出現了約40華裏的間隙。華野第4、第8縱隊，冀野第11縱隊亦正尾敵北進。栗裕、陳土榘當即下決心鉗製蔣軍整編第5師，求殲整編第57師於沙土集及其以北地區，具體部署如下：
第3縱隊以一部兵力鉗製敵整編第5師，阻隔其與整編第57師的聯係，主動向徐家垓、新興集、沙土集方向突擊；
第6縱隊（欠第17師）經皇姑庵向安興墓、沙土集方向突擊；
第8縱隊沿三合寨、萬福集向沙土集方向突擊，與第3、第6縱隊協力圍殲敵整編第57師；
第10縱隊（配屬第6縱隊第17師）控製鄆城及其以南的丁裏長、大廠東西一線，堅決阻擊敵整編第5師北犯，並隨時鉗製其轉兵西移；
第1縱隊以一部向鄆城警戒，主力集結於皇姑庵以西地區待命；
第4縱隊進至龍堌集以東及其東北地區，阻擊整編第5、第84師西援；
冀第11縱隊進至黃鎮集、辛集之間地區，阻擊菏澤之敵東援，並為戰役預備隊。
戰役定於7日發起。
9月7日上午，蔣軍整編第27軍軍長王敬玖仍指揮蔣軍全線向華野部隊猛攻；整編第5師以一部兵力由王老虎向北突擊，主力由郭家屯向鄆城突擊，企圖首先攻占鄆城，再直插黃河口岸；整編第57師由賈敬屯附近向北突擊，策應整編第5師作戰；整編第84師尾隨整編第85師跟進，已抵達巨野以北地區。
7日下午，栗裕、陳士榘指揮華野各部和冀野1個縱隊，按預訂作戰方案向蔣軍段霖茂整編第57師發起攻擊。該師發現華野強大部隊出現其側後，立即以沙土集為中心收縮，依托已構築的村落陣地轉入防禦。除以1個團分散守備精良寺、曹家樓、徐家莊等外圍村落擔任掩護外，主力全部集中於沙土集鎮內。華野各攻擊部隊乘敵收縮，迅速突進，很快完成了對敵整第57師的包圍，並開始肅清外圍戰鬥。戰至8日上午，華野第3、第8縱隊先後攻占馬莊、精良寺、曹家樓、徐家莊、大王莊等外圍村落，殲敵軍一部，餘均退入沙土集鎮內。
沙土集是菏（澤）巨（野）公路上的一個大村鎮，東西長約兩華裏，南北寬約500米，四周為土圍牆，圍牆外是外壕，東、南、西三麵有水，接近平滿，北麵是沙土地，地勢較高，壕內無水；壕外設有兩道鹿砦，築有獨立火力點，並可得到圍牆門樓上火力支援，不易接近；圍牆上和鎮內各要道巷口，均築有地堡，房舍、院牆上亦設有射孔，作為巷戰工事。粟裕、陳土榘指揮華野各部掃清敵軍外圍據點的同時，即決心於8日晚對據守沙土集土圍子的敵軍發起總攻，具體部署是：第3縱隊由東北和北麵對敵實施突擊；第6縱隊由西北和西麵對敵實施突擊；第8縱隊由東南和東麵對敵實施突擊，協力殲滅蔣軍整編第57師於沙土集鎮內。黃昏時，參戰部隊隱蔽的開進攻擊位置。20時30分開始炮轟，同時進行爆破，21時發起突擊。何以祥第3縱隊王吉文第8師的英雄團第22團擔任北門攻擊，由於接敵時以奇襲的動作捕殲了敵軍北門外的警戒，秘密接近到距北門僅200米的距離，發起突擊時動作突然迅速，20分鍾內即首先突破北門，進入鎮內。接著第20、第24團也由東北麵相繼突入。王必成第6縱隊、王建安第8縱隊也先後由西門和東門突入鎮內，在華野部隊多方猛攻下，段霖茂曾多次指揮部隊反撲和向西突圍，均未得逞。粟、陳指揮各部向敵軍縱深發展，並及時將各縱隊的第2梯隊投入戰鬥，敵軍無力抵抗，紛紛解體。戰至9日3時許，敵整編第57師9500餘人全被殲滅。這位啟抗戰初期皖南事變和抗戰末期新四軍南下蘇浙邊，即在顧祝同指揮下堅決與中共軍隊為敵的段霖茂和其旅長羅覺元以下7500餘人俯首就擒。
華野部隊於7日下午展開對段霖茂第57師攻擊時，邱清泉仍指揮其整編第5師繼續向鄆城方向攻擊，被宋時輪第10縱隊和王必成第6縱隊第17師阻擊於王老虎、丁裏長之線以北附近地區，斃傷其3000餘人。整編第57師被殲後邱即率軍向後收縮。由於華野部隊對沙土集攻擊進展迅速，在巨野附近的吳化文整編第84師未及出援，聞整第57師已被殲，該敵即利用所占村落轉入防禦。原曾擬殲滅敵整第57師後，在鄆城以南續殲邱清泉整編第5師，由於華野主力葉飛1縱和陶勇4縱轉戰魯南，加上雨季長途行軍，減員甚大，戰鬥力有所削弱，又加上該敵已與敵整編第84師靠攏，轉入防禦，不易分割，華野進入魯西南初戰未獲得勝利，會影響不久挺進豫皖蘇作戰的土氣，粟、陳遂結束戰役。
沙土集戰役結束，粟裕、陳士榘即率華野外線各部進至定陶、城武地區，準備整頓思想，整頓組織，作轉入豫皖蘇作戰的政治動員。顧祝同、陳誠為扼製華野外線兵團於魯西南地區，急速將其五大主力之一的整編第11師車運商丘，現正向曹縣前進。粟、陳決心追殲該敵於曹縣以南。9月22日晚，包圍該敵於土山集地區，經兩晝夜激戰，由於陳誠這支王牌部隊戰鬥力較強，攻擊未能奏效，而顧祝同派出的南北援敵整編第五、第10、第75等師又已逼近，乃於24日主動撤圍。除留下華野的第10縱隊和冀野的第11縱隊，繼續在魯西南鉗製敵人外，其華野外線部隊立即分5路橫越隴海鐵路南下豫皖蘇地區，執行協同劉鄧、陳謝大軍開創中原解放區的任務。遵照中共中央指示：首先肅清敵地方武裝摧毀反動政權，大力發動群眾，發展人民武裝。以縱隊為單位，在地方武裝配合下，縱橫掃蕩敵人的保安團及其他土雜武裝，至10月下旬，攻克豫皖蘇地區縣城24座，解放了廣大鄉村，殲敵1萬餘人，基本上摧毀了蔣政權反動統治，與劉鄧、陳謝兩軍在中原構成了品字形的有利態勢。