中途島海戰失敗之後，日軍統帥部重新製訂了新的作戰方案：
盡快攻占莫爾茲比並掃蕩英屬新幾內亞一帶的殘敵，在必要地點建立航空基地，以便於對澳大利亞實施航空作戰，加強反擊態勢。
為獲取礦源，填補所羅門群島與馬紹爾群島之間的警戒空隙，由海軍實行對瑙魯島、大洋島的占領，並在兩島設立航空基地，加強其警戒能力。
以潛艇和水麵艦艇加強印度洋的破交戰，以潛艇加強對美澳交通線的破交戰。加強所有已占地區的防禦，準備對付盟軍的反攻作戰。
日軍具體的作戰方案是，從新幾內亞島北部登陸，翻越歐文斯坦利山脈，攻占莫爾茲比港。為掩護這一攻勢的翼側，日軍開始在瓜達爾卡納爾島（簡稱瓜島）修建轟炸機跑道。
中途島海戰的勝利，使盟軍在太平洋戰場第一次有了反攻的機會。由於美日雙方的海空力量對比尚未發生根本轉變，美軍無力在整個太平洋區域全麵反攻，遂決定在局部地區，即日軍威脅最嚴重的西南太平洋實施反攻。這是因為，經過5月的珊瑚海之戰，美軍雖然在該區域暫時阻止了日軍的進攻，但日軍占領的圖拉吉島依然威脅著美澳交通線。
中途島海戰之後，以西南太平洋戰區司令麥克阿瑟為代表的陸軍和以海軍總司令金為代表的海軍，雖然都主張盡早開始反攻，但對於如何反攻的問題卻持有不同的意見。在麥克阿瑟看來，反攻並不是對小小的圖拉吉島發動一次突襲，而是對新不列顛島和新愛爾蘭島發動大規模攻勢，以控製拉包爾和戰略要地俾斯麥群島。他認為，隻需3個陸軍師、1個海軍陸戰師和2艘航空母艦，就能迅速奪回俾斯麥群島，將日軍逐回700海裏以外的特魯克，從而獲取防禦與進攻兩方麵的戰略優勢，並立即進一步擴張戰果。
金海軍上將讚成反攻，但不同意直接進攻俾斯麥群島，因為這對航空母艦來說太危險。他主張，應采取分階段逐步推進的穩妥方法，實施從所羅門群島到拉包爾的反攻。
美國參謀長聯席會議就此連續召開多次會議後，采納了海軍的建議，並於1942年7月2日下達代號為“瞭望台”的指令，規定戰役第一任務是奪取聖克魯斯群島、圖拉吉島及其附近的要地，由太平洋戰區司令尼米茲將軍擔任戰略指揮。在圖拉吉地區站穩腳跟後，即執行戰役第二任務，向巴布亞半島的薩拉馬瓦和萊城進軍，同時奪取所羅門群島的剩餘部分並北上。該階段由麥克阿瑟將軍擔任戰略指揮。之後，盟軍轉而對拉包爾實施兩麵夾擊。
美軍在製訂“瞭望台”計劃期間，獲悉日軍正在瓜達爾卡納爾島修建飛機跑道，頗感震驚：如果日軍在此地修建了機場，就會危及美澳交通線上的重要基地聖埃斯皮裏圖島、埃法特島，甚至新喀裏多尼亞的北部機場庫馬西，這對美軍今後的作戰非常不利。
7月10日，尼米茲給在南太平洋地區擔任指揮的戈姆利海軍中將下達作戰指令，命令其部隊攻占圖拉吉島和瓜達爾卡納爾島。這樣，瓜島登陸便納入奪取圖拉吉島和聖克魯斯群島的第一階段作戰計劃中。
預定登陸日期為8月7日。美軍必須在日軍修完機場之前奪取該地。誰在作戰中首先使用這個機場，誰就能贏得勝利。南太平洋美軍的基本兵力為第六十一遠征特混編隊（司令弗萊徹）和第六十二南太平洋兩棲編隊（司令特納）。此外，還有一支岸基航空編隊。
為實施該戰役，從新西蘭和聖迭戈調來登陸突擊部隊海軍第一陸戰師，由亞曆山大·範德格裏夫少將任師長。弗蘭克·弗萊徹海軍中將指揮航空母艦編隊，並擔任整個登陸編隊的戰術指揮，原任海軍作戰部計劃部部長的裏奇蒙·特納海軍少將負責指揮兩棲作戰部隊，麥凱恩海軍少將指揮岸基航空兵編隊。
1942年8月7日淩晨1時，美海軍第一陸戰師分乘23艘運輸艦，在航母編隊的護航和掩護下，抵達瓜達爾卡納爾島西北附近海域，分兩路直撲瓜島和圖拉吉島。7日淩晨，美軍開始登陸，至8日下午，奪占了瓜島上的日軍機械廠、發電廠、物資倉庫，以及整個圖拉吉島及其鄰近的另外2個小島，同時消滅駐島日軍大部。日軍殘部退入叢林藏匿。至8月9日，美軍上島部隊已達1萬人。
日軍大本營獲悉美軍登陸瓜島的消息後立即決定：取消印度洋的破交戰，派遣聯合艦隊主力支援東南太平洋作戰；現駐東南太平洋的第四艦隊、第八艦隊及海軍第十一航空艦隊統編為“東南方麵部隊”，由第十一航空艦隊司令官統一指揮，並立即展開攻擊；駐拉包爾的陸軍第十七集團軍，在實施預定的莫爾茲比進攻戰的同時，速將散布各地的部隊集中於拉包爾，與海軍協同，奪回瓜島和圖拉吉島。
8月7日至9日，從拉包爾起飛的日軍岸基航空兵對美軍艦隊連續實施攻擊，遭到美軍艦載機和防空炮火的猛烈攔截。日軍損失36架飛機。美軍損失12架飛機，1艘運輸艦重傷報廢，1艘驅逐艦沉沒。日軍的空中攻擊雖未給美軍艦隊造成重大損失，但為了避免進一步的傷亡，美軍艦隊於8月8日下午向南退避，放棄了對登陸部隊和正在卸載的運輸艦隊的掩護，從而為日軍第八艦隊的夜襲提供了條件。
8月7日下午，日軍第八艦隊從拉包爾啟航，向瓜島方向駛去，準備乘夜暗襲擊盟軍的運輸船隻，挫敗其登陸行動。8日深夜，該艦隊在瓜島以北的薩沃島海域與正在南區巡邏的盟軍艦隻遭遇，當即發起攻擊。激戰35分鍾後，日軍艦隊擊沉盟軍重巡洋艦4艘，擊傷重巡洋艦1艘及驅逐艦2艘。日軍損失輕微。這次薩沃島海戰，是美國海軍遭受的最嚴重的失敗之一。雖然日軍在該戰中未攻擊盟軍運輸船隻，未能阻止盟軍登陸，但它取得了重大戰果，迫使盟軍運輸艦隊未卸完物資便隨同掩護艦隊於9日上午全部撤離，從而將瓜島的占領部隊置於危險之中，致使整個“瞭望台”戰役的完成推遲了數月。
8月10日，日軍大本營決定派步兵第二十八團，即一木支隊前往增援。8月18日，乘6艘驅逐艦自特魯克抵達瓜島附近海域的日軍第二十八團先遣隊，以1個步兵營和1個工兵連，共1000人乘夜暗在瓜島東部上陸。該部隊以為島上僅有2000名美軍，遂決定不等預定22日到達的後續部隊，立即實施進攻，奪回機場和瓜島。經過晝伏夜出的行軍，日軍一木支隊先遣隊於21日夜對機場附近的美軍發起進攻。在數量占絕對優勢的美軍反擊下，到22日下午，包括指揮官在內的一木支隊先遣隊大部被殲，僅100餘人得以退守上陸點。日軍第一次奪回瓜島的作戰以失敗告終。