陳長捷剛接到208旅攻占東泡池的報告，心中一喜。立刻又接到200旅報告，吃了一驚，鬼子能有多少人，竟敢如此大膽，不顧背後要點而直取我之心腹，實在是違反常理、又是極其凶狠。在這黑夜裏萬一叫鬼子一擊得手，豈不是全線崩潰？！本想趁著208旅攻占東泡池、434團攻占1386.6高地的大好形勢，發動全線攻擊，有可能乘勝襲取團城口，最不濟也要推進主力，穩定住現在的好形勢，可現在200旅轉來202旅旅長陳光鬥的報告（木頭人會謊報軍情嗎？唉！），鬼子竟然要偷襲迷回，這可如何是好？沉思半晌也隻好同意200旅的布置，死守迷回北山，先穩住自己的陣腳再說。陳長捷同時命令208旅、217旅不得殆戰，要積極求戰，纏住當麵日軍，使其不得抽兵他用。下達完命令再看地圖，堅守在鷂子澗、1386.6高地和六郎城的434團的位置實在是太孤立、太突出了，兵力也分散得很！得想個辦法，趕緊解決突襲迷回的日軍，然後讓200旅挺進鷂子澗，再保持1386.6，事情還是有可為的。
這邊陳長捷計議未定，鬼子的反攻開始了！
28日拂曉，日軍組織強大炮火，向434團防守的1386.6高地和208旅占領的東泡池發動強大攻勢。
東泡池戰況慘烈。日軍炮火猛烈，國軍根本無法堅守。炮火覆蓋一次，守軍基本上就全部犧牲了，日軍就趁勢占領東泡池。208旅劉團長就聯係軍屬炮兵營炮火反擊，步兵再衝擊占領陣地。如此反複拉鋸，陣地上屍橫遍野，殘肢斷臂，慘不忍睹。最後一次反擊已是中午，劉崇一團長率領最後的兵力衝上陣地與日軍搏殺在一起，胸部腿部各中兩彈，翻身倒地，衛士扶起他，他就依靠衛士坐地指揮，直至氣絕！最後一次占領東泡池的劉崇一團在鬼子的下一次打擊下幾乎全團覆沒，團長劉崇一、營長宋幹卿、李淩漢陣亡！東泡池失守！208旅全線接敵，再也沒有預備兵力了，呂瑞英旅長隻好命令416團團長宋恒賓親率旅屬幹部營（全部是晉綏軍軍官教導團的學員）300多人衝上陣地，以手榴彈、衝鋒槍近逼決鬥，最後打垮日軍，奪回東泡池，幹部營營長範占元、營附馬宗俊重傷，幹部營犧牲82人。
1386.6高地防守的隻是434團的一個連，在敵人密集的炮火打擊下損失很大，在打退敵人兩次進攻後，全連覆沒，日軍重新攻占1386.6高地！程繼賢團長一看立即命令傅冠英營長率領該營剩下的2個連反攻。日軍一見奪得1386.6高地，立即炮火覆蓋鷂子澗，大股兵力湧出團城口，直衝鷂子澗。這時鷂子澗上隻有程繼賢和梁世榮一個營，奮力抵擋日軍攻擊，漸漸力不能支，徐徐後退。這時奉命反擊1386.6高地的傅冠英營長一看此景，顧不上反擊1386.6的任務，帶領部隊返回身殺向敵群，1386.6高地上的日軍看到這種情況，自然衝下尾隨殺向傅冠英營，兩軍混戰，日軍漸占上風！
在六郎城警戒的團附郭唐賢率領的張景舜營，一見此景，立即向鷂子澗反攻，衝擊日軍側翼，未料團城口湧出的日軍越來越多，張景舜營也陷入重圍！
在鷂子澗西山上執行通信任務的434團通信班一見立即報告旅部。劉旅長聽得鷂子澗槍炮連天，正自緊張，一聽此報，不禁恨得咬牙。媽的，誰告訴我日軍要偷襲迷回，害得我399團在此地白白待了半宿，現在434團陷入重圍，不救是不行的，要救迷回北山如何？劉旅長一咬牙一跺腳，3營守山、1、2營攻擊救援！3營立刻上山接受陣地，1營立刻向山下衝去。2營本在北山的西邊警戒，接到命令立刻行動，1營下山後反倒是跟隨2營衝擊了。
鬼子早已經在鷂子澗西南設好阻擊線了，2營一頭就撞進了了鬼子的火網，打中和沒打中的全在地上趴著動彈不了，全營被壓在窪地裏抬不起頭來。1營長一看立即停住腳步，命令1連從左側攻擊鬼子的阻擊線，2連從右側攻擊鬼子的阻擊線。
鬼子的阻擊陣地是兩個小的土包，這兩個土包一左一右相距200來米，剛好卡住2營的行進路線，每個土包上都有幾挺機關槍“嘩嘩”的響著，擲彈筒也“咚咚”的扔著榴彈，2營損失不小。
周連長抱著機槍，帶著隊伍向左側跑去，看看已到土包的側後，手一揮大家都蹲在地上喘氣，呼哧呼哧地看著四周。現在離土包還有150米左右，這個土包上有三挺機關槍不停地嚎叫著，還有四個擲彈筒不停地咚咚咚響著，另外二三十個鬼子趴在側麵用步槍射擊，沒有發現側後出現的國軍。周連長告訴大家，盡量悄悄靠近，等他的機槍一響，就發起衝擊，衝上去和鬼子肉搏！安排好了，他把另外兩挺機槍也都安排好射擊位置，自己也抱著機槍趴下，一揮手，1、2、3排低姿前進。