1943年秋，冬雨，寒冷刺骨。棠德城大門緊閉，災民在城門擁堵。晝夜不休坐著馬車趕回棠德的沈湘菱被關在城外，小警察何平安不顧命令打開城門放難民入城。當年攻打棠德失敗，何平安受傷未死，為了撫養病重的烈士遺孤柳芬母子，甘願留在棠德成為了一名小警察。
九年來，何平安一直過著平安的日子，可今日他卻再次被推到風口浪尖。日軍西進，百姓流離失所。棠德物資豐厚，災民紛紛趕往避難。魏九峰為保棠德不亂，下令不許開城門。魏九峰集結全部警力消滅日軍。五十七師師長餘鵬程要求棠德全麵撤離，以做抗戰準備。怎奈戰鬥力差距太大，傷亡慘重。何平安臨危受命，雙槍突擊，竟然彈無虛發！何平安多年來一直隱藏自己的槍法，今日被逼無奈露了老底，雖然化解危機，但卻被三青團書記劉世銘抓捕審查。與此同時，海東升帶著徒弟喬榛逃難到棠德險些餓死，途中偶遇失散的沈學文，心生歹意，綁架沈學文向沈家勒索。一邊是孩子被綁，一邊是日軍進攻，沈家陷入兩難。沈湘菱挺身而出，要留下守住家業，救回弟弟。因見到何平安的槍法了得，所以要他來幫助營救弟弟。何平安追查凶手，打斷海東升的兩根手指，抓捕喬榛。海東升懷恨在心，竟找上了土匪頭目混江龍要一起對付何平安……