在夜晚置身威海衛之外看威海衛時，它如同一口大黑鍋倒扣在地上，漆黑一團，隻有在港口停泊的軍艦上的燈在閃爍。但是，由於海麵太黑，夜色下軍艦上的燈從遠處看就如同鬼火一般。此時，刮起了海風，劉公島碼頭兩岸的吊杆被海風吹得來回晃動，海風中透著即將到來的一股殺氣。北洋官兵不知道的是，這裏正是他們最後的葬身之地。
當日軍在遼東連連得手後，甲午戰爭進入第三階段——山東階段。
日軍在黃海海戰重創北洋水師後決定給其以殲滅性打擊。此時北洋水師集結在威海，於是日軍對威海發起攻擊。1月19日至23日，日軍第二軍第二師團和第六師團（日後製造南京大屠殺的就是這個師團）2.5萬人全部在威海登陸。這時北洋水師還有戰艦9艘，炮艇6艘，魚雷艇十幾艘，隻要主動捕捉有利戰機仍可有所作為。但是丁汝昌卻拒絕出戰，使北洋水師未能主動出擊，喪失起死回生的最後機會。
1月30日，日軍對威海衛南幫炮台群發動總攻。咱們先介紹一下清軍在威海的防務。清軍在威海有1萬人，有南幫炮台群（5個炮台，37門火炮）、北幫炮台群（5個炮台，24門火炮）、劉公島炮台群（6個炮台，62門火炮）、日島炮台（8門火炮），海口有300多個水雷，設鐵鏈、木柵。人稱“巨鎮天開海國雄，屹然海際跨瀛東”。威海的防禦雖然看著還可以，但麵對日軍的進攻無法從根本上挽救北洋艦隊失敗的命運。
在打威海衛前，日軍很多人由於水土不服、食品安全不過關等原因開始跑肚拉稀。大山岩為治此事，想了一個絕招——火化，誰病了就把誰火化，連治病的機會都不給。這招別看殘酷，可還真發揮了作用，很多病號一見火化爐子，腰也不酸了，背也不痛了，腿也不抽筋了，走路也有勁了，打槍的時候眼神也好了，抄起家夥就上戰場了。
1月30日，日軍在大雪中開始總攻，“來遠”艦一炮把率陸軍登上摩天嶺的十一旅團長大寺安純少將擊斃。他是甲午戰啟後第一個被擊斃的日本將軍。大寺安純是怎麼死的呢？他在摩天嶺揮舞著軍旗讓記者拍照，想留下這快樂的一刻。大寺正擺pose呢，卻被丁汝昌看見了，他下令集中火力，猛攻那麵小軍旗，一發炮彈飛來，大寺安純就一命嗚呼了。不過他死後照片還真上了日本報紙頭條，成為大家學習的榜樣——人太得意是要倒黴的。
不說他了，接著打。日艦為了配合陸軍行動，減少傷亡，於是炮擊劉公島和南幫炮台群，眼看日軍要占領南幫炮台群了，為防日軍用炮台轟擊北洋艦隊，丁汝昌派魚雷艇運送敢死隊在日軍即將衝入炮台時點燃導火索，炸毀炮台，日軍死傷多人。2月2日，北幫炮台群守軍潰散，丁汝昌派人炸毀北幫炮台群，隨即日軍占領該炮台群，緊接著日軍進入了威海衛城。
日軍在拿下威海衛城後對清軍展開了總攻。2月3日，日海軍以第一遊擊隊封鎖海口，第二、第三、第四遊擊隊輪番衝鋒，日本陸軍在修複炮台後用岸炮猛轟清軍。北洋水師沉著迎戰，擊傷“築紫”號、“葛城”號。
2月5日，日軍9號魚雷艇擊中“定遠”艦，“定遠”艦隨後一炮將它擊沉，但“定遠”也擱淺了。於是丁汝昌命令：“改靖遠為旗艦！”此時正值淩晨，海水漲潮。日軍又派魚雷艇偷襲入港，丁汝昌下令：“向魚雷艇開炮！”水兵在灰蒙蒙的晨霧中正要瞄準射擊，魚雷艇卻耍了個花招：每艘後麵拖一個舢板，當接近港灣時舢板突然亮燈，將“靖遠”和北洋其他戰艦吸引過來，而魚雷艇乘此間隙連射3枚魚雷，“靖遠”當即爆炸沉沒。在一片混亂中，丁汝昌落水，被水兵救上岸，丁汝昌堅定而樂觀地說：“蒼天佑我，不獲陣歿。我丁汝昌早下定與艦共存亡之決心，倭寇幾枚魚雷算什麼？”
然而日軍的魚雷的確很厲害，至6日清晨，“來遠”、“威遠”先後被敵魚雷艇擊沉。2月7日，日軍發起總攻，我軍炮火還擊，先後擊中“吉野”、“橋立”、“鬆島”、“秋津洲”。“扶桑”號和“築紫”號也被擊中，亡15人。但日軍一炮打中日島彈藥庫，爆炸的彈藥使清軍死傷慘重，日島失守。丁汝昌令王平率10艘魚雷艇襲擊敵艦，可王平一出港就帶著船逃往煙台。可他沒逃多遠，“吉野”為首的第一遊擊隊就追上來將其全部擊沉。2月8日，海口的鐵鏈被日軍砍斷，威海衛的最後一道防線崩潰。2月9日，丁汝昌知道北洋水師完了，為不讓“定遠”艦落入敵手，他將“定遠”艦自沉。“定遠”艦管帶劉步蟾是個人才，他愛讀莎士比亞的戲劇，他曾在英國留學，在英國時一次隨船出海，船在直布羅陀觸礁，船長無能為力，是他將船開回英國。但他的才能在腐朽的清國是不可能發揮的。
“定遠”徹底沉沒了，除了高大的煙囪還露出一個不大的尖頂外，一切都不見了。地球上沒有任何東西比大海更為廣闊深邃，它要高興的話能把地麵上一切有價值和沒價值的東西統統淹沒，不留一點痕跡。劉步蟾安心了，或者說更加痛心了，他的全部感情，全部人生及與此有關的愛與恨、罪與罰、光榮與夢想都隨著那個龐大的載體一起沉沒了。再也沒有什麼值得他牽掛的了，昔日的鉤心鬥角、履濤踏浪都已順水漂流，永遠沉沒在那無涯的苦海裏。
海水滔滔，逝者如斯，舊事隨流水而去，不帶走一絲一毫，劉步蟾也隨著這幕悲劇而含恨吞鴉片自盡（《清史稿》說他中彈而死，顯然不對）。“定遠”艦殘骸在戰後被日本人打撈出來運往日本福岡，建成別墅，名為“定遠館”，有日本人在裏麵住宿，這些居民回憶：“半夜裏能看到穿著中國水兵服的人在裏麵走動，北洋水師的幽靈一直在這裏遊蕩。”於是日本人為北洋水師設立靈位，還說：“那些人盡管是敵人，但他們隻要不葬身魚腹就開炮不止，我要為那些對國家忠誠勇武的官兵祈禱。”
由於北洋水師官兵已連續苦戰7晝夜沒有睡覺，許多官兵都快瘋了。伊東祐亨此時知道北洋水師扛不住了，於是通過牛昶炳把勸降書交給丁汝昌。這不是一封通常意義上的勸降書，這位日本軍人從中國科舉製度說起，比照日本曾經心酸的曆史，剖析中國衰敗的原因。可惜丁汝昌並沒看進去。
丁汝昌看見此書後問道：“是誰授權你接收這份勸降書的？民族敗類！”牛昶炳將手槍握得緊緊的，狂叫道：“丁軍門，伊東祐亨將軍向你致書是一片好意，你不為自己著想，也得為島上居民著想。”
丁汝昌又說：“牛道台，你要我向日本人投降是嗎？我丁汝昌隻是以身報國，並未拖累別人，你要投降，你去和日本人說好了。”說罷將勸降書撕得粉碎，狠狠地朝牛昶炳臉上扔去，嚇得牛昶炳退了兩步。
此時水師洋員瑞奈爾說：“丁軍門，事已至此，我們都已經盡力了，沒有必要再浪費水兵的生命了。”
丁汝昌斷然拒絕：“我丁汝昌決不投降，你是西方人，在你們眼裏，一旦彈盡糧絕，舉槍投降就成了天經地義的事，但我是中國軍人，不戰勝，則戰死，在中國軍人的字典裏，絕沒有‘投降’這個詞。”
商人王友蘭為不使自己財產受損失，說：“丁公明鑒，時至今日，已無轉機。你要保障島上人民的生命財產。你平日治軍有方，深得人心。可那都是過去，現在威海已彈盡糧絕，你就下令投降吧。”
丁汝昌冷笑一聲：“我知事必至此，但我決不投降！”
此時牛昶炳持槍對看丁汝昌，狂叫道：“你身為提督，置北洋艦隊萬人生命於不顧。你想死，我們還想活呢，你再不下命令，我牛某人就不客氣了。”