1945年春，世界反法西斯戰爭已處在最後勝利的前夜。中共中央主席毛澤東在延安向全國軍民提出“全國的任務是配合同盟國打敗日本侵略者”。
早在1944年底，美軍駐延安觀察組組長包瑞德上校曾透露：在打敗德國後，“美軍計劃向華北投放一個空降師（2、8萬餘人）”，“在共產黨控製的山東沿海建立基地”，詢問我軍能否在給養方麵給予供給；美國觀察組的另一位成員、美國戰略情報局官員高林透露：“向東伸人海中的山東半島，可以作為進軍日本的重要跳板”，一語道破了美國統帥部的戰略意圖。
1945年1月29日，日本的“中國派遣軍司令部”在南京召開高級軍事會議，預測美軍在中國沿海有兩個重要的登陸點：一是“長江下遊三角洲地帶”，二是“山東半島”。他們在下達給駐濟南第43軍的命令中寫道：“估計美軍的主要登陸點為青島，對防登陸要積極準備，務必要以初夏為期限，完成對美作戰的兵力部署和工事修築。”
1945年春，日軍陸續調集山東新兵和老兵各一部，組成4個獨立警備隊，並成立了43軍軍團部。這些新增的兵力，加上山東原有的2個師團和2個混成旅團，共計約10萬人，使山東地區敵人的防務力量大為增強。日軍在青島的兵力，主要為陸軍第5混成旅，旅長為野榮二少將，下轄5個大隊，另有炮兵隊，工兵隊和通訊隊。為增強抗登陸作戰兵力，又新組建了第12獨立警備大隊，隊長為瀧本一磨郎少將，下轄6個步兵大隊。駐莒縣的獨立步兵第1旅團，必要時也將用於青島方向。“青島海軍特別基地”司令官金子繁冶中將，所屬2艘驅逐艦及百餘艘炮艇和特攻快艇，也奉命參加抗登陸作戰。另有偽軍8萬人，部署於膠濟路東段兩側地區。這些日偽軍成為我軍向日軍進行大反攻的重大障礙。
1945年2月12日，除夕之夜，我膠東軍區首先發起了討伐趙保原的戰役，拉開了我膠東軍民大反攻的序幕。
趙保原，本是軍閥張宗昌手下的一名小爪牙，“九一八”事變後，在東北率部投降日寇，被編為“偽皇協軍”。抗戰開始後，趙保原隨日軍浸入膠東。由於權力之爭，又投奔了國民黨，取得了整編第12師的番號。然而，他與日寇之間仍然信使不絕，暗中接受日寇的番號：偽剿共第7路軍。這次討伐戰役，趙保原部1．8萬餘人大部被殲，可惜讓趙保原溜掉了。萊陽縣的王元底和左村為中心的五龍河兩岸廣大地區約70萬人民喜獲解放，掃除了大反攻的障礙，為我軍南下即墨，進軍青島創造了有利條件。
膠東軍區在山東軍區統一號令下，以破竹之勢，在整個膠東半島向敵偽展開了猛烈攻擊。軍區主力部隊在“向青島進軍”的口號鼓舞下，分兵三路，直下青島，沿途掃蕩敵偽，突破青島外圍防線。
8月16日，新組建的中海軍分區在司令員聶鳳智、政委劉中華的率領下，由即墨城東、西兩側，爬山涉水，長途奔襲，攻占鼇山衛、鐵騎山、流亭等青島一線外圍陣地，前鋒直抵華樓山，並向駐青島日軍長野榮二和瀧本…磨郎傳遞了羅榮桓司令員寫給他們的“促降信”。
也就在同一天，膠東軍區部隊奉命被編為2個師、2個旅。第5師：師長吳克華，政委彭嘉慶（兼）；第6師：代師長聶風智，政委李丙令；警備4旅：旅長劉湧，政委仲曦東；警備5旅：旅長賈若瑜，政委劉浩天（代）。
同時，膠東區的抗日部隊被山東軍區司令部編為五路前線大軍的第三路前線部隊，許世友任指揮，林浩任政委。
8月19日晚，膠東軍區南海軍分區部隊在司令員賈若瑜，政委廖海光指揮下，解放了膠縣縣城。
8月18日和24日，東海軍分區部隊在司令員劉湧、政委仲曦東等率領下，兵分兩路，分別解放了威海和煙台。
8月26日夜晚，膠東軍區第13團在中海軍分區司令員聶鳳智、政委劉中華的指揮下，解放了即墨城，全殲保安34旅長褚林華以下3000餘人。
即墨解放，打開了進軍青島的門戶。但踞守在青島的日偽軍在美國和蔣介石的指示下，竟然拒絕投降，並且勾結起來，阻擊我軍向青島進軍。
由於日軍蝟集青島、兵力較多，膠東區黨委和膠東軍區決定：先集中兵力解放膠東全境，然後再解決青島問題。向青島進軍的部隊，根據這一指示，隨即揮師西進平度。
平度，據曆史記載是春秋齊地。東漢膠東國地置縣。屬萊州郡。明洪武21年置平度州。公元1913年改為平度縣。
平度是膠東西部的門戶，縱橫的公路把它西與濰縣、東與萊陽、南與青島、北與龍口、煙台聯結起來。曆來是兵家必爭之地。盧溝橋事變後，日軍對華發動了全麵侵略戰爭，以“速決戰”戰略，從華北、上海兩個戰略方向對實施中國大規模進攻。日軍第2軍第5、10師團及特種部隊3萬餘人，沿津浦路作戰奪取山東全境。日軍占滄州後，兵分兩路進攻山東。東路軍由濟陽渡過黃河，於1937年12月25日占周村，1938年1月10日占領濰縣城後，10月又兵分兩路會占平度。原駐平度的國民黨第5戰區16支隊司令，以後改番號為國民黨保安18旅旅長兼平度縣長張金銘等棄城而逃，避戰於平度與萊西交界處的祝溝一帶，以後步趙保原的後塵，驅逐我駐18旅的辦事人員，繼之捕殺我黨政軍幹部，侵擾我抗日根據地。1941年冬，日寇又派遣北平偽綏靖總署第8集團軍進攻膠東，該集團軍下轄3個團：22團隨司令部駐平度城，21團駐掖縣城，16團駐萊陽城。這3個縣城都有日軍駐守。串部駐守平度的王鐵相，在日寇直接操縱指揮下，活動頻繁，十分猖狂，並控製了膠東鐵路東段和膠東半島的兩條動脈交通線——煙濰公路、煙青公路。