13日中午，粵桂湘邊縱隊司令員兼政委梁嘉親率連江支隊三團主力，從清遠太平洞口圍向縣城進發，到達回瀾時，與正在西逃的敵63軍殘部遭遇。經一個多小時戰鬥，殲敵一個營部及一個連。
當天黃昏，邊縱機關和連支三團趕至清遠縣城與解放大軍會師。
第四野戰軍十五兵團43軍127師是一支所向無敵的勁旅，他們在“解放華南最後一個城市——廣州”的口號鼓舞下，於9月中旬揮師南下，直指廣州。
然而不堪一擊的國民黨軍隊卻聞風而逃，127師到達始興一線時，曲江、英德一帶的敵軍可以說不攻自潰。
當部隊進至滃源後，得悉佛岡、花縣兩地尚有敵軍駐守，43軍首長當即命令127師奔襲佛岡之守敵。
國民黨為什麼處處棄守南逃，而卻在佛岡部署設防呢？
原來，佛岡地處廣東中部，距廣州100多公裏，是南北交通要道。當年國民黨總統府設在廣州，也是在此地設立一道防線。為了阻擋我南下大軍進軍廣州，爭得苛延殘喘、敗退逃亡的時間，敵人在一退再退的情況下，在佛岡設一道防線也是必然的。
據偵察，佛岡守敵是國民黨39軍103師307團。
該團團長叫王家楨，畢業於步兵指揮學校，盛氣淩人。而307團於1948年在山東煙台成立，兵員多是收羅地主武裝敗逃後的亡命之徒，全團約2000多人，全副美式裝備，戰鬥力頗強。
近日，敵307團在蔣介石“誓死保衛廣州”的口號煽動下，求戰欲火正旺，他們日夜構築防禦工事，決心死守，為“蔣家王朝”效犬馬之勞。
敵307團部駐在龍溪村以北大山上，主要兵力部署在石角河畔、龍溪村以北、張田坑以南、蓮花崗以西等各個高地上；該團二營在佛岡縣城西小坑以北168高地上，距佛岡縣城5公裏，為敗逃的敵人作增援，敵據守的高地，均築有地堡、塹壕、交通壕等野戰工事。
10月8日，127師接受奔襲佛岡的任務後，踏著崎嶇泥濘的山路，以晝夜兼程160裏的速度向佛岡挺進。
10月10日下午，127師抵達佛岡縣境內石龍一帶，師下屬的379團、380團、381團全部投入這場戰鬥。
127師在當地遊擊隊的配合下，立即根據地形對敵人實施分割包圍：379團由王坑以北穿插到佛岡縣城西，以一營迂回至佛岡城西南，切斷敵向西南方向逃跑，以及切斷與敵二營和其他主力的聯係；381團以二營經古塘插至佛岡以南，與379團一營取得聯係後，迅速占領佛岡城，該團主力則直逼佛岡龍溪山下，380團由飲水塘、張田坑一線從正麵向敵人壓縮。各團都按時到達預定位置，使敵307團完全處於被分割包圍之中。
11日上午7時，我380團七連率先攻下蓮花崗東南的小高地，殲敵一個排；379團二營也攻下何木徑西北158高地，殲敵一個連。
由於敵人的主力陣地已作好了決心死守的防禦準備，拒絕接受我方勸降，更加令人義憤的是敵人竟將我方帶書信前去勸降的戰士和地下黨殺害……
127師曾組織多次攻擊，都被敵人密集的火力壓了下去。廣州方麵的敵人也派出了飛機數架多次向我方陣地輪番轟炸和掃射，同時還給敵陣地投放彈藥物資及宣傳品，以鼓其士氣。
形勢對127師愈來愈不利。
由於攻擊受阻，以及長途奔襲，我方傷亡人數不斷增加。
軍首長下令：無論付出什麼代價也要將佛岡拿下。
11月下午17時，127師炮兵營匆匆趕到，立即迅速部署炮陣，師長一聲令下：“開炮！”聲聲巨響，山搖地動，猛烈的炮火向敵陣地轟擊。
在炮火的掩護下，我軍指戰員奮不顧身地跳出掩體，向敵人衝去，搶占山頭，頃刻間，炮聲、槍聲，衝鋒號聲和喊殺聲震耳欲聾，響徹雲霄。
479攻下何木徑敵117高地，殲敵70餘人，其餘殘敵向龍溪方向逃竄；
380團二營以迅猛的行動，一舉攻下龍溪以北敵主陣地，俘敵一部；
擔任突擊任務的380團一營，在炮火的掩護下，隻消8分鍾就攻下敵陣地，展開了獵獵戰旗，吹起衝鋒號，又乘勢攻下154高地。此刻仍負隅頑抗之敵，見大勢已去，亂了陣腳，我軍乘勝追殺，激戰半個多小時，連克敵4座山頭，使敵防線土崩瓦解，至傍晚時分，佛岡縣城已落入解放軍手中。
12日上午，解放大軍在佛岡郊外消滅了敵之殘部。379團一營、三營於當日下午6時以閃電動作開進小坑，將盤據在上坑以北45高地、50高地、70高地之敵包圍起來，13日拂曉發起攻擊，在我軍強大炮火攻擊下，敵人完全沒有招架之力，舉起了白旗。
佛岡縣境全麵解放。以美式裝備王牌軍自居的敵307團全軍覆滅，團長王家楨及其下屬2000多人被俘，200多人陣亡，一大批美式武器裝備成了我軍的戰利品。
戰馬嘶鳴，凱歌高奏。
127師的指戰員披著佛岡戰鬥的硝煙，加入解放廣州的鋼鐵洪流中……
在解放大軍揮師南下，進軍廣州之際，曲江軍管會下達肅清殘匪，解放樂昌的命令。