暮年慈禧心血來潮，突然追求起西洋生活，又派五大臣出洋考察，隨後慈禧將留過洋的大臣女兒們召進宮裏，想配合自己搞一番“新政改革”。這群姑娘裏，最招慈禧喜歡的是德齡，德齡姑娘不僅姿容絕倫，風采翩翩，獲得歐美十大美人金牌，而且還從國外帶來了許多洋玩意兒，啟迪了慈禧對新生活的向往。然而好景不長，這幾位姑娘的自由戀愛，“炸亂”了慈禧周圍的“寡婦窩”，衝擊著垂死的清宮。寡婦要戀愛，太監要“性解放”，弄得慈禧焦頭爛額。
慈禧是個老寡婦，留在慈禧身旁的宮娥女官們也多是小寡婦。德齡一群人的入宮，激起清宮死水的“千層浪”。慈禧身旁的小寡婦見德齡哥哥的第一麵就春意萌動。德齡哥哥是慈禧唯一的攝像師，長得風流倜儻，一表人材，他不愛風流女色，偏偏相上了這位溫文爾雅、守舊知禮的小寡婦。德齡的妹妹容齡是我國第一位芭蕾舞演員，她進宮不僅敲開了中國芭蕾舞的大門，成為慈禧指定的宮廷舞蹈研究人，而她的姿態娉婷，早已逗得瀟灑太監垂涎三尺，然而慈禧萬萬沒有想到，最讓慈禧棘手和頭痛的還是這位德齡姑娘，德齡姑娘眼界更高，一般王爺她根本沒放在眼裏，她一進宮，偏偏愛上了仰慕已久的光緒皇上，暗下決心做光緒的“二珍妃”。
光緒皇帝也早喜歡上了這個文采漫溢、能歌善舞的英文老師。她教他英文，她教他鋼琴，倆人很快成了知己，私訂終身，並訂出了“除袁”留洋的遠近規劃。這使慈禧十分頭痛和惱怒，也十分棘手。慈禧對德齡姑娘真是又想吃，又怕燙。慈禧本來是舍財求知己，相中了德齡姑娘，想指婚給自己的恩人親信榮祿做兒媳。不想德齡姑娘卻追求著一條自己的生活道路。在光緒的婚姻上，慈禧早給皇上安排了侄女隆裕皇後這條唯一正宗婚路，決不允許光緒同他人傳宗接代。然而德齡姑娘膽大心細，她借著在母子雙方得寵的優勢，想改變母子關係，想改變朝廷，想做出一番驚天動地的大事來。
德齡姑娘的出現，最引起不安的當然是醋意十足的隆裕皇後了，從年齡、外貌、口才、外交才能，她都比不上風華正茂、會吐八國語言的德齡姑娘，德齡姑娘對光緒皇上的破格接觸，使隆裕皇後日增三盒煙，很快得了失眠症，她最盼望慈禧給德齡姑娘點婚成功，盼望德齡早一天嫁給榮祿的兒子巴龍。德齡姑娘眼裏偏偏看不上家產萬貫、地位顯赫的巴龍王爺。德齡姑娘寧願讓光緒撒手皇位，倆人到海外過著自由自在的平民生活，也不接受慈禧的點婚。德齡姑娘對光緒皇帝熱烈追求，必然引起隆裕皇後、巴龍和政敵們連手搦戰，隨著故事展開，德齡麵臨著被人暗算，慈禧麵臨著被刺的生命危險，一場激烈的武打終於展開了。
光緒不能實現出宮願望，隻有私下密旨，調動宮外人物實現他的理想。能幫助德齡姑娘的是她的一位童年朋友伍龍，伍龍早把德齡當成了自己的青梅竹馬，然而從德齡的轎子進宮的第一天起，他的心就沒有平靜過，他使盡了一切法術，包括從文武兩方麵為朋友兩肋插刀，要使德齡扭轉乾坤。皇上的密旨和伍龍的配合推動了故事發展。