元至正十三年癸巳春正月，張士誠起自泰州。士誠，泰州白駒場亭人，字確卿，小字九四。少有膂力，負氣任俠，輕財好施，得群輩心。與弟士義、士德、士信並駕運鹽綱兼船，私販諸富家。或負其值不酬，多加淩侮，弓手邱義尤窘辱之，士誠忿甚。時海內大亂，豪傑蜂起，士誠乃帥諸弟結壯士李伯升等十八人，殺義，滅諸富家，縱火焚之。跳入旁場，招諸少年起兵。鹽丁久苦重役，共應士誠，推為主。先是，州人工克柔家富，多結遊俠，謀不軌，高郵知府李齊收捕於獄。有李華甫者素感克柔恩，謀聚眾劫獄，不果。李齊招安華甫以為泰州判。士誠陽與華甫合，因集諸壯士共殺華甫並其眾。起兵至丁溪，為大姓劉子仁所扼，多被殺傷。士誠急攻之，子仁眾潰入海，遂有其資，兵勢日盛，從者萬餘人。
按：舊史稱士誠起兵在五月，蓋自其據高郵為始。考《續宏簡錄》稱：不數月攻陷泰州，俄陷興化，入寶應，據高郵。則以前起兵多日矣。三月陷泰州。元參知政事趙璉死之。士誠初攻泰州，元遣知府李齊招撫之，士誠偽降，請授民職，且乞從征自效。元立義兵元帥府以官其黨，且立淮南行中書省以扼其勢，以璉為參知政事，移鎮泰州。璉趣士誠治戈船，趨濠泗。士誠疑憚，不肯發。覘知璉無備，乃複叛，夜四鼓，糾黨縱火登城。璉捫佩刀上馬格鬥，士誠圍之，璉罵曰："汝罪在不赦，既宥且爵，朝廷何負於汝？乃敢複反！"即前奮擊，士誠以槊撞璉，墜地。璉瞑目大罵而死。其仆楊兒以身蔽璉，亦死。士誠劫官軍，乘勝陷興化。
按：元明之際，紀載多錯。陶南村《輟耕錄》稱趙璉死事在後年士誠攻揚州時。南村生值其時，所述當核。然考璉以行省參政，自揚州移鎮泰州，泰州陷，死之，非死於揚州也。今據《續通鑒綱目》、《續宏簡錄》、《明史》諸書訂正。
夏五月據高郵。士誠陷興化，結寨德勝湖。元行省以左丞契哲篤鎮高郵，出李齊守甓社湖。突有數騎呼噪入城，省憲官皆遁。齊急還，城門已閉。士誠據高郵，下令出獄囚，蠲民逋，凡知名之士，取用之。
元遣使至高郵招諭，淮南行省照磨盛昭、高郵知府李齊，並不屈死。元知士誠不可製降，詔赦其罪，遣使招安。使至，不得入城，遽還，詭稱士誠已迎拜，但乞名爵。行省不虞使欺，再遣盛昭往，以水軍萬戶告身授士誠，士誠拒不受，拘昭舟中。既而官軍逼高郵，士誠授昭以兵，使出拒。昭叱曰："汝拘留詔使，罪不容誅。又欲我從汝反邪？"士誠怒，磔之。行省仍遣使諭士誠，使至，又不得入。士誠紿曰："必李知府來，方受詔。"初，李齊撫士誠於泰州，被留。亡何，士誠黨自相戕，始縱歸。至是複要之往。行省強齊往，至則囚之，乃聲言士誠本無降意，特遷延為繕飭計耳。官軍諜知之，進，攻城。士誠呼齊出，叱令跪，齊叱曰："我膝如鐵，豈為賊屈？"立而詬，乃碎其膝，剮之。
元淮東宣慰司掾納速剌丁會兵擊士誠，不克，死之。士誠屯兵高郵東門。納速剌丁以舟師會真、滁諸軍討之，距三垛鎮。士誠軍鼓噪，迎擊官軍，發火鏃射之，死者蔽流而下。士誠兵繚船於背，盡銳來攻，官軍皆遁。納速剌丁與其三子寶童、海魯丁、西山驢力戰死。
六月，元命淮南行省平章政事福壽擊士誠，不克。
冬十月，士誠分兵徇旁縣，皆下之。
至正十四年甲午，士誠自稱誠王，僭號"大周",建元天佑，大赦境內，設官分截要衝，南北道梗。
按：諸史書士誠僭號改元十三年，此據其起兵陷高郵，連書之耳。考《輟耕錄》紀士誠至平江，改至正十六年為天佑三年，則十四年始稱天佑元年。又史稱士誠自稱王至亡凡十四年，吳亡在二十七年，是稱王正在十四年也。
春三月，周令所屬務農桑。令日："元氏之亂多在民窮，夫獨其君之不仁哉！良以有司，不宣德意，妄立科條，誌在肥家，不恤民隱。百姓求生無路，引義不能，遂至崩解。餘起兵之意，誠欲出生民於塗炭。予所在，以安全食為民之天，農桑為民事之本，有土有財隻在利導，既富且教尤要提撕。令下之日，務曲體餘衷，相機度宜，俾處處有生養之具，毋徒以文具相塗飾也。用命慎擇長吏，嗣後以民生登耗為殿最。"
夏四月，令州縣興學校。令日："風化之本係人倫，賢才之興關學校。今者豪傑並起，相與背叛，良由父子、夫婦、兄弟之道失序，故君臣之義不明，廉恥道喪，王綱解紐，實在於斯。凡屬州縣，聿稽前典，務選明博好禮之士，朝夕諷誦以修明倫序，以興起賢能。"因命春秋鄉飲，博舉明經。
六月，士誠攻揚州。元平章達識帖睦爾總領漢軍、蒙古兵禦之，敗績，諸軍皆潰，遂破揚州。會士義被獲見殺，士誠退還高郵，尋進陷盱眙及泗州。
按：舊史稱士義於初起兵時為丁溪大姓劉子仁所扼，中矢死。據《輟耕錄》則士義於揚州之役被獲。考楊廉夫《毗陵行》詩雲："當時上將陷江都，至今莫贖千金軀。"蓋指士義被獲事也。秋九月，士誠複攻揚州。元湖廣行省右丞阿魯恢引苗軍宋，士誠退。
元命右丞相脫脫督諸軍擊張士誠，總製諸王各省軍馬。諸省各翼軍馬號百萬，旌旗累千裏不絕。
冬十一月丁卯，脫脫統大軍至高郵，與士誠連戰，大破之，遂圍高郵。先是，樞密院都事石普從守淮南，詣脫脫，麵陳破敵之策曰："高郵負重湖之險，地沮洳，騎兵莫能前。願假步兵三萬，保取之".脫脫壯其言，與兵萬人為先驅，行次範水寨，日未夕。普令軍中具食，入夜，銜枚趨寶應，即登城樹幟。守者大驚，潰。普乘勝連拔十餘寨，直抵高郵，縱火燒關門。總兵者遣蒙古軍千騎突出普軍前，欲收先入功。敵兵以死扞，蒙古軍即恇怯，馳回。普止之不可，軍亂，為敵兵所蹂踐，率墮水中。普獨直入敵陣搏戰，被創墮馬，複奮起步戰，數合力盡，與從者三十人俱死。既而脫脫大軍至，連戰旬有五日，士誠不能支，元兵遂圍高郵。士誠欲突圍出走，卜之，謂當固守，敵且退。乃堅持不動。是時脫脫部將董摶霄分下鹽城、興化，盡拔大縱、德勝兩湖間十二水寨，又分兵西平六合，士誠勢大蹙。
按：《續宏簡錄》稱士誠敗不能支，與呂珍、潘原明等突圍出走，與此異。《紀事本末》、《從信錄》直稱脫脫克高郵者，誤。
十二月，元削脫脫官爵，安置淮安，以泰不花等代領其軍，元兵潰去。脫脫攻高郵急，隳其外城，城且下。士誠謂亡在旦夕，忽聞殷雷聲，賀曰："可以戰矣！"登樓仰視曰："龍文虎氣集我營上，急擊勿失！"俄有詔解脫脫兵柄，削官爵，安置淮安，元諸將憤恨，鐵甲軍多散去。城中乘間開門奮擊，元兵大潰走，士誠勢複振。
按：舊史稱脫脫被讒領兵不戰，至十五年十月削官爵者，誤。考順帝信哈麻之譖，謂脫脫出兵三月略無寸功，下詔削官爵，則脫脫出師高郵甫三月耳。今據諸史改正。