鮮於輔率軍正麵攻擊袁軍。鐵鉞率軍直殺戰陣前方。肅立對韓遂極為仇恨，帶著羌人直殺戰陣後方，對準候選的西涼軍厲嘯而下。
王摩帶著鐵騎正在側翼配合步卒大軍攻殺匈奴人，他首當其衝，遭到了北疆鐵騎迎頭痛擊。在激烈的混戰中，他被凶悍的北疆騎卒斬落馬下，身首異處。近千名馬騰軍騎卒被北疆鐵騎一掃而空，隻有極少數人逃進了步卒大陣，隨著倉惶敗逃的步卒四下狂奔。
鐵鉞和三千精銳象一支重若千鈞的鐵錐，沿著北疆戰陣的前沿，狠狠紮了下去，擋者披靡。正在發瘋一般攻擊的袁軍突擊前軍立時被一分為二，一部分掉頭向本陣後退，一部分被趕進了戰陣。鄧升和近千悍卒陷入了絕境，前麵是至今尚未攻破的北疆車陣，後麵是強悍的北疆鐵騎，唯一的逃生之路就是前進，隻要殺過北疆戰陣，和韓遂的援軍會合就能逃得一條性命。“殺，我們一直殺過去……”鄧升絲毫沒有猶豫，督軍繼續血戰。
鮮於銀暈倒了，臨時代替鮮於銀指揮的是趙恒。趙恒下達的第一個命令就是前陣各部後撤，撤進車陣，據陣死守。還沒等各部完全撤進車陣，鄧升帶著近千名士卒衝了上來。“射，給我射……”趙恒一聲令下，數十台弩炮轟然炸響。鄧升身中七箭，依舊高舉戰刀奔行數步後才仆倒在地。近千名馬騰軍士卒死去了大半，剩下來的肝膽俱裂，掉頭就逃。
候選在北疆軍豎起飛雲大旗，看到北疆軍第二批援軍殺到後，知道馬騰突圍的機會已經喪失，立即下達了撤退的命令。待聶嘯的大軍殺到時，西涼人已經脫離了北疆軍後陣，後撤兩百步了。這時劉豹、蘭嶸指揮匈奴大軍從兩翼飛速包抄，把候選的退路截斷了，而聶嘯緊隨匈奴人之後，又包圍了西涼人的兩翼。西涼人四麵被圍，無路可逃。候選豎起了“雙兔”大旗，向韓遂求援，同時指揮大軍奮力突圍。劉豹、呼衍元嘉隨後率軍殺到，一萬多鐵騎把候選的西涼軍圍得水泄不通。
馬騰軍連續遭到兩次北疆援軍的重擊，傷亡慘重，士氣陡降，軍心渙散。就在他們漸漸失去控製，馬上就要崩潰的時候，北疆軍突然停止了攻擊。撤退的號角聲此起彼伏，北疆鐵騎象潮水一般退了下去。
馬騰乘著這個難得的機會，下令大軍急速撤回車陣，會合馬鐵的後軍，再想突圍之策。
“當當當……”金鑼聲響徹了屍橫遍野的戰場。
東南方向的戰場上，張南的軍隊遭到了北疆步騎大軍的聯手攻擊。本來張郃和龐德想把這支牽製軍隊擊潰了事，但張南布陣的位置讓北疆軍無法傾盡全力。為了避免自己的軍隊被張南牽製住了，讓馬騰抓到機會從東南方向突圍而去，兩人隨即各派一半人馬聯手攻擊。
雙方兵力相差無幾，又都無意重創對方，因此這一仗打得小心謹慎，枯燥無味，但不久戰局起了變化。先是馬騰軍後陣燃起大火，張南以為北疆軍突破了馬鐵的防守，十分驚慌，差一點下令後撤。後來馬騰軍攻勢如潮，隨時可能突圍而去，張南又擔心自己被馬騰甩了，急忙下令大軍邊戰邊退，向西南方向靠攏。此刻馬騰軍突然鳴響了金鑼，全線後撤，這讓不明情況的張南心慌意亂，倉促下令撤軍。
看到張南的戰陣亂了，率軍攻擊的徐岩和風清頓時心花怒放，毫不遲疑，下令大軍猛烈攻擊。風清率領鐵騎率先突入敵陣，直殺中軍。張南大驚，在親衛們的保護下倉惶逃亡。混亂中，他慌不擇路，迎頭撞上了風清，被一矛挑殺。主將被殺，敵軍立即崩潰，數千馬騰軍將士狼奔豕突，飛一般逃向本陣。本陣遭到衝擊，局麵更加混亂，大軍人心惶惶，鬥誌盡失。
韓遂神情冷峻，站在山坡上負手而立，默默地望著遠處的戰場。
他不得不接受失敗的事實。先是馬超、薑峰帶著兩千多人逃了回來。中路戰場上的八千西涼精銳戰死了五千多人，韓遂的女婿、西涼悍將閻行也再次被俘了，馬超的部下王戎、楊非也陣亡了，這個損失非常驚人，韓遂一時無法接受。