劉備敗亡的消息傳來時，已是陽春三月，正率兵圍攻鄴城的劉琮聞訊之後，不由有些唏噓感慨。
這絕不是鱷魚的眼淚，對劉琮而言，劉備其人在他的心目之中，是頗為複雜的。在他剛到這個時代之時，因後世的影響而認為劉備是個大奸似忠的偽君子，但隨著劉琮自己逐步步入爭奪天下的道路上之後，他便意識到，劉備的不容易和厲害之處。
在亂世之中白手起家有多困難，劉琮是完全可以想象的。即便是他自己，初到南陽也遭遇了許多棘手的問題，那還是在有劉表的支持之下。設若不是他的身份，就算說得再如何天花亂墜，又怎會得到王粲等人的相助？
從這一點來說，劉琮對劉備的態度是逐漸轉變的。然而認知和態度可以轉變，在如何對待劉備的問題上，卻始終不會改變。
亂世之人，內心都充斥著巨大的矛盾。一麵是仁義道德以及心懷天下的個人理想，一麵是爾虞我詐腥風血雨的殘酷鬥爭，既有權勢擴大帶來的內心膨脹，也有高處不勝寒的畏懼。
對於劉琮來說，劉備是個可欽佩的前輩，並不因他的失敗而有損自己的敬意，甚至還有某種不足為外人道的遺憾——如果可能，親手擊敗劉備當如何？
曹操攻克範陽消滅劉備的消息，使得鄴城內的曹軍上下士氣大為高漲。然而他們並不知道，劉琮之所以沒有傾力進攻，正是為了等曹操領兵回援。
越快結束這個亂世，對劉琮來說就越好。他不想讓天下大亂持續的時間更長，也不想讓更多的人，死在異鄉的土地之上。
春風和煦，陽光明媚，使得原本肅殺的軍營，也不知不覺變得柔和起來。
自從得知曹操正領兵南下，回援鄴城之後，劉琮便下令對鄴城圍而不攻，靜候曹操大軍返回。事實上曹操所領人馬雖然看似與北上之前，在數量上沒有什麼變化，甚至還略有些增加，但劉琮很清楚曹操此次進攻劉備，損失也不小。
至於多出來的人馬，除了原來劉備所部之外，還有一大批諸如呂曠等袁紹舊部。他們能對曹操有多少忠誠度，實在是個值得懷疑的問題。
所以實際上曹軍的戰鬥力，是大幅度下降了的。對此劉琮並不懷疑，不過劉琮也沒有因此而掉以輕心，畢竟對手可是曹操和他麾下的謀臣武將。
從綜合實力而言，劉琮相信己方占有壓倒性的優勢。無論是軍心士氣，還是軍隊的數量、質量以及糧草軍械等，都不是疲憊的曹軍所能抗衡的。
然而越是如此，劉琮就更加擔心部下將領和士卒，因為這種優勢而產生輕敵之心。現在的形勢已經非常明朗了，西路軍在趙雲的率領下，從並州長驅直入，不但掩護了劉琮所領大軍的側翼，也將戰火直接燃燒到了冀州、幽州與並州交界之處。
周瑜所率領的東路大軍，也已攻略徐、青，與劉琮大軍和趙雲所率之西路大軍，猶如三支利箭，隻是兩翼更顯突出，呈包圍合擊之勢。
在這樣的形勢之下，曹操的選擇並不多。
曹操雖然消滅了劉備，可自身的實力也損失不小。從地盤上來說，丟失了根基之地豫、兗兩州，外圍的關中、徐州和青州也不必說了，就連側翼的並州，都已經被荊州軍所占。
什麼是兩敗俱傷？這就是兩敗俱傷！
四月初，曹操領大軍返回鄴城，十萬步騎連營百裏，與荊州軍對峙於鄴城。
一方師老兵疲，另一方蓄勢已久，雙方接戰數次，曹軍將士雖拚盡全力，卻仍遭敗績，損兵折將，被荊州軍攻破數十座大營。
劉琮並沒有因為兵力占優便一味強攻，反而應對的頗為謹慎。他小心翼翼的控製著進攻的節奏，以不斷削弱曹軍的實力。
戰爭進行到現在，可謂大局已定，依附於曹操的潁川、兗州士人雖然尚未凋零，但其根基已斷。如果他們不改弦更張，等待他們的，必然是步審配等人的後塵。這一點是世家大族無論如何也不能接受的。而
曹操在軍事上的核心——沛譙集團也已元氣大傷，無力支撐曹操在這場戰爭中繼續前行。
而從荊州軍的實力來看，僅劉琮親自率領的圍城大軍就有十八萬之多，再加上西路趙雲所率的五萬餘眾，東路周瑜所率的七萬餘眾，從兵力上已完全占優。不過劉琮很清楚，自己的優勢並不僅僅在於人馬眾多，軍械精良，糧草充足。
拋開這些對比不談，劉琮認為荊州最大的優勢，其實是來自於內部的平衡。無論是世家和寒門，文士和武士以及各方麵，都在荊州新政的指引下趨於平衡。這種平衡是各階層之間團結的基礎，是劉琮統治穩定的基礎。
在劉琮看來，之所以會有如今這個亂世，原因並不複雜，皇權的衰落和帝國的分裂，也絕非“久合必分”這樣簡單概括就能夠直指核心的。
當時的農耕技術和科技水平，是沒有辦法維持一個以自耕農為基礎的大一統帝國的。且不論是什麼導致了東漢的衰亡——人禍也好，天災也罷，不過是外因罷了。事實上，即便沒有黃巾，沒有張讓等十常侍弄權，沒有何進沒有董卓，也必然有別的諸如紅巾，黃巾，綠巾，有李進張進李卓張卓。