先主劉備亡故，臨終將兒子劉禪托付給孔明。孔明鞠躬盡瘁，竭力輔佐後主，多次用兵阻止魏軍的進攻，招降了蠻王孟獲，穩定南方；又實行聯吳政策，再次與東吳交好。此時，魏國曹丕亡故，其兒子曹睿繼位。孔明上書《出師表》，率領大軍攻魏，並接連取勝，使得魏國君臣聞風喪膽。魏國太傅鍾繇，保薦司馬懿領兵抵禦蜀軍。魏主曹睿又令張郃為前部先鋒，隨司馬懿一同出兵破蜀。
話說司馬懿帶著二十萬大軍，出關下寨，請先鋒張郃到帳下議事。司馬懿說：“諸葛亮平生行事謹慎。我想他這次一定會從斜穀出兵，來攻打郿城。想要攻取郿城，必得兵分兩路，一路攻打箕穀。我已經發檄文，叫子丹據守郿城，如果有蜀兵到來，不可出城迎戰。又叫孫禮、辛毗堵截箕穀道口，如果有兵攻來，就出奇兵攻打。”張郃問：“那麼將軍又從哪裏進兵呢？”司馬懿說道：“我知道秦嶺西邊有一條路，名叫街亭。旁邊有一座城，名叫列柳城。這兩處都是漢中的咽喉之地。諸葛亮以為子丹沒有防備，必定會從這條路進軍。我和你先拿下街亭。諸葛亮知道我們堵住街亭的險要之路，截斷他的運糧渠道，必會連夜趕回漢中去。一等他撤軍，我就帶兵從小路上攻擊他，這樣就可以取得勝利。他如果不撤軍，我們就封鎖各處的小路，不放他們的糧草經過。一個月沒有糧食，蜀兵都會餓死，諸葛亮也一定會被我們捉住。”張郃聽完這番分析，十分佩服，於是領兵依計行事。
再說孔明在祁山寨中，忽然小卒來報：“到新城打探消息的人回來了。”孔明急忙喚他進帳問話。探子報告說：“司馬懿與張郃帶兵出關，來抵禦我軍。”孔明道：“如今司馬懿出關，定會攻取街亭，截斷我軍的咽喉要道。誰敢引兵去守街亭？”話音剛落，參軍馬謖說：“我願前往。”孔明不放心地說：“街亭雖小，卻十分重要，一旦街亭失守，我們的大軍就完了。你雖然深有謀略，但此地一無城郭，二無險阻，守起來極為困難。”馬謖說：“我自小熟讀兵書，對兵法的了解也不少。難道一個小小的街亭都守不住嗎？”孔明解釋說：“司馬懿並非等閑之輩，更有先鋒張郃，他可是魏國名將，你恐怕抵擋不住。”馬謖見軍師仍然不放心，氣急之中立下軍令狀，說是完不成任務，可斬全家。孔明見此，也就答應了他，說：“軍中無戲言啊。”便撥給他二萬五千精兵，又派平時做事謹慎的王平，與馬謖一同前去。出發之前，諸葛亮反複叮囑王平：“凡事要商議妥當了再做，不可輕忽。如果你們這次能牢守住街亭，就是奪取長安的第一功，切記！切記！”二人拜別了軍師，引兵離去。
孔明想了又想，還是怕馬、王兩人出現失誤，又喚來高翔說：“街亭東北邊有一座城，名叫列柳城，旁邊有偏僻的小路。我給你一萬軍兵，你到那裏屯駐。一旦街亭危急，你便引兵救援。”高翔領命，帶了軍隊離開。高翔一走，孔明又想：高翔不是張郃的對手，必須得派一員大將，屯駐在街亭的後麵，這才能夠萬無一失。於是喚魏延帶領本部人馬，去街亭後麵屯紮。魏延不滿地問：“我帶領的是前部部隊，應該在前殺敵，為什麼安排我在安閑的地方？”孔明說：“在前麵衝鋒破敵，是副將的事。現在派你接應街亭，守住陽平關的重要通道、漢中的咽喉，這是十分重大的任務，怎能說安閑？你不要輕看了這任務，壞了我們大事。千萬要小心謹慎！”魏延聽孔明這麼一說，大喜。於是引兵離去。
安排好這些，孔明這才稍稍安心，又叫來趙雲、鄧芝吩咐說：“司馬懿帶兵，與過去不相同了。你二人各自帶領一隊人馬，到箕穀，疑惑對方。遇到魏兵，你們有時出戰，有時不出戰，使他們心中驚疑。我會親領大軍，從斜穀長驅直進，攻打郿城。倘若我們能奪得郿城，那麼長安也可以拿下了。”於是趙、鄧二人受命而去。孔明命薑維做先鋒，大軍往斜穀而來。
再說馬謖、王平二人，領兵到了街亭。察看了一番地形，馬謖笑著說：“丞相何必如此多心呢？量這山僻地方，魏軍不敢來奪！”王平說：“即使魏兵不敢到來，我們仍要小心。可在這五路交叉處紮寨，命軍士砍伐樹木，做成柵欄，以作長久打算。”馬謖反對說：“道路交叉的地方哪裏適合紮寨？這路口旁邊有一座山，四麵並不相連，而且樹林廣茂，可以說是天然險峻。我們可以就在山上屯駐。”王平勸諫道：“參軍說得不對。如果我們在路口屯紮下來，築起一道城牆，賊兵就是有十萬，也不能偷偷越過，如果我們屯駐在山上，倘若魏兵驟然湧來，將四周團團圍住，你還能怎樣防守？”馬謖大笑道：“你真是短見！兵法有雲：‘憑高視下，勢如破竹。’倘若魏兵到來，我一定殺他個片甲不留。”王平見他不聽建議，著急地說：“我多次隨丞相出征，每到一個地方，丞相都盡心教導我。我看這山是個絕地，假如魏軍切斷我們取水的通道，我軍將不攻自亂。”馬謖生氣地說：“你不要亂說！孫子說過，‘置之死地而後生。’如果魏兵斷了我們水源，蜀兵還不死戰？那時以一擋百。我向來熟讀兵書，丞相有事尚且問我，你憑什麼阻止？”王平無奈地說：“如果將軍執意要在山上屯駐，請分一些兵馬給我，我在山下西麵紮個小寨。倘若魏軍到來，可以相互接應。”馬謖不答應。忽然，山中居民，成群結隊飛奔，大呼：“魏兵打來了！”王平正打算離開，馬謖見情勢急迫，說：“算了算了。你既然不聽我的話，就給你五千兵馬，你自己去紮寨。等我攻破魏兵，到了丞相麵前，可沒有你的功勞！”於是王平帶著五千人馬，在離山十裏遠的地方紮下營寨，又畫下地形圖，連夜差人去稟報孔明，報告馬謖不聽建議，在山上紮下營寨的事。