史思明在薊城舉行隆重儀式，登上了燕朝的皇帝位。他還想恢複安祿山時期的風光，積極招兵買馬，擴軍備戰。
安忠誌曾經一度歸順了唐朝，唐軍進攻鄴城的時候，對他提防，沒有讓他參與。他也持觀望的態度，落得保存實力。唐軍敗退之後，他自成一軍，駐守在常山。
史思明登基之後，任命他為範陽節度使。安忠誌十分滿意，為了範陽節度使的頭銜，再次叛唐，投靠史思明。
史思明對他也有提防，雖然任命他為範陽節度使，卻不讓他進駐薊城，命令他駐軍井陘②，要他伺機進攻太原。
周摯上奏：“啟奏皇上，唐軍新敗，兵無鬥誌，可乘機攻取城池，收複燕朝失去的地盤。”
史思明說道：“準奏，此事勢在必行，宰相立刻擬旨：陳留節度使張獻誠，帶領本部人馬向黃河以南運動，進攻奪取陳留。河南節度使安太清，帶領本部人馬攻取懷州③。相州刺史薛嵩，整頓軍馬，伺機進攻河東。平盧節度使李懷仙，進攻平盧，一定要奪取平盧，消滅叛徒侯希逸。田承嗣進駐衛州，作為進攻洛陽的先頭部隊。”
田承嗣手上有五萬軍隊，從魏州出發，挺進衛州。到達之後，立即派出探子四處活動，詳細觀察洛陽的動靜，為燕朝再次奪取洛陽作準備。
張獻誠立即帶領本部人馬，強渡黃河，拿下滑州④之後，兵不血刃，直逼陳留城下。唐軍的陳留守將董秦，得知燕軍到了城下，立即向駐守在洛陽的諸道元帥郭子儀求救。
接到董秦的求救，郭子儀十分為難，他的軍隊在圍攻鄴城的時候，損失了三成，而且武器丟失很多，一直沒有得到補充。防守洛陽都感到十分吃力，根本就抽不出兵來救董秦。
張獻誠進兵神速，郭子儀還在想辦法，研究如何派兵的時候，他的軍隊已經到了陳留城下。董秦求救無望，軍隊新敗，士氣低落，而且兵力不足，難以堅守。他不想做張介然那樣的忠臣，舉起了白旗，投降了大燕。張獻誠很順利的拿下陳留，安民告示，建立燕朝政權。
四月，安太清帶兵占領了懷州，立即向王思禮守禦的河東進軍，企圖乘著勝利的氣勢，一舉攻克河東。
唐朝的河東節度使王思禮得到信息，對節度副使王承業說道：“叛軍得勝之後，士氣大盛，如果讓他逼近河東城，對我軍不利。直千嶺是他們的必經之地，本帥決定，副使留守河東本部，本帥親自領兵到直千嶺迎擊叛軍。”
王承業說道：“元帥的策略高明，當年叛軍勢大，我在呂梁山區與張獻誠對峙一年多。用隘口阻擋叛軍是上上之策。元帥隻管放心前去，河東軍鎮本部，交給承業了。”
王思禮立即帶領軍隊，日夜兼程，趕到直千嶺設防。直千嶺地勢險要，是建設防禦陣地的理想位置。王思禮在山口紮營，構建柵欄，扼守要衝，等安太清到達的時候，唐軍的防禦工事已經建好，占得先機。
注②：唐朝地名，今河北省井陘縣西北。
注③：唐朝地名，今河南省沁陽市。
注④：唐朝地名，唐玄宗天寶年間稱靈昌郡，今河南省滑縣