仆固惕說道：“要拿下太原，最好的將西邊的叛軍，分割殲滅。如果讓他們都撤退到太原，我們攻城的難度就加大了。到時候需要李光弼來夾攻，攻下城池之後，又要分一半功勞給他。”
仆固懷恩說道：“這提議好，我們要趁敵人不備，火速將其包圍。我們的目的是要忠實執行郭元帥的戰略部署，奪取雁門郡，攻占馬邑郡，再南下進攻太原，配合李光弼奪取常山。建立有效防線，阻擊安祿山回援薊城。好讓郭元帥的主力攻取雲中之後進軍薊城。”
仆固懷恩加速推進，向雁門郡急行。為了不讓雁門郡的守敵逃竄，仆固懷恩有意放慢正麵攻擊軍隊的行進速度，而讓仆固懷忠和仆固惕的側翼迂回部隊加速前進。試圖一舉全殲雁門郡的守軍。
周萬傾派出的探子回來向他報告：“有兩支唐軍正在雁門郡的側翼快速前進，明顯的是要斷我們的後路，試圖將我們全殲。”周萬傾說道：“他們的胃口也太大了，想殲滅我們，沒有那麼容易。雁門關的工事堅固得很，居高臨下，我要將他們全部埋葬在城下。唐軍一共有多少人，探清楚了嗎？”
探子說道：“唐軍有三路軍隊，領頭的是朔方節度副使仆固懷恩，三路軍隊共一萬五千人，裝備有車駑等重型兵器。”
周萬傾感到壓力很大，以兩千軍隊，防禦一萬五千精銳之師，不可能獲得成功。但投降不是他願意的選擇，隻有拚死一戰，請求增援，內外夾擊，粉碎唐軍的進攻。他立即向張獻誠去了一份文牒報告：“唐將仆固懷恩，帶領一萬五千精兵，正向雁門郡城撲來。我雁門郡的兵雖然少，但我堅守城池的決心不變。明知道兵少不敵，萬難固守，也要與仆固懷恩血戰到底。請元帥派兵增援，內外夾擊，可破唐軍。”
張獻誠立即給周萬傾回牒：“周將軍固守雁門郡，勇氣可嘉，務必堅守到底。我派薛嵩帶領一萬精兵來援。將軍一定要將仆固懷恩的軍隊拖在雁門郡城的周圍。薛嵩的援軍一到，內外夾擊，一舉殲滅這支唐軍，斷掉郭子儀的左臂。一下子就改變了整個河北的軍事態勢，為雄武皇帝進攻潼關，騰出了兵力。”
周萬頃接到張獻誠的回信，顯得信心百倍。已經作好了內外夾擊，消滅仆因懷恩的打算。然而仆固懷恩進兵神速，周萬傾剛剛收到張獻誠的回信，雁門郡城便被圍得水泄不通。
其時薛嵩的援軍還沒有起程。而雁門郡城內也隻有不足兩千的燕軍。但周萬頃知道有援軍來救，所以並不害怕，要以險要的地勢固守。所以緊閉四門，將所有的弓駑都布置在城樓上。
他對部下說道：“不要看唐軍來勢洶洶，我們燕朝大軍正在增援的路上。雄武皇帝的重兵已經逼近潼關，不日就能攻克長安。活捉那個奪兒媳、殺忠臣的昏君。大家齊心合力，守住雁門就為燕朝立了一功。薛嵩將軍帶領一萬精銳，正全速撲向雁門郡。我們堅守就有活路，援軍到來，就能內外夾擊，一舉消滅這支唐軍。那時候大家都是功臣，皇上的賞賜決不會少。因此大家鼓起勇氣，與唐軍決一死戰，誰能堅持到最後，誰就是英雄。”