楊朝宗說話算數，第二天就讓馬遙帶領三千軍士，來到令狐潮的軍營對他說道：“馬遙是一員猛將，我將他和這些兵交到令狐將軍的手上，希望能夠所向披靡，拿下雍丘和宋城。”令狐潮高興的說道：“感謝楊將軍，有馬將軍支持，定能生擒張巡，出一口胸中惡氣。”
兩支軍隊合練幾天後，令狐潮率領七千人馬，再次進攻雍丘。他這次就是衝著仇人張巡來的，因此進軍神速，很快到了城下，將雍丘城四麵圍困，騎兵不斷衝擊城門。南霽雲和雷萬春帶領軍士在城樓上用弓箭阻擊，唐朝軍士經過一段時間的訓練，弓箭的準頭和力量有很大的提高，對衝擊城門的燕軍有很大的威脅。
令狐朝的兵力占優，但進攻城池也不是一件容易的事。張巡也下了大功夫，修建碉樓，招收新兵，作了長期防禦的準備。加上沉著應戰，利用城防工事，堅守不出。城樓上居高臨下，唐軍的弓箭很有威懾力。馬遙不願讓軍士去擋敵人的箭矢，向令狐潮建議道：“將軍攻城重要，但不能不考慮士兵的生命。如果軍士的傷亡過大，即使攻下了城池也得不償失。我建議采用疲憊戰術，令士兵晝夜鼓噪，使雍丘城內的唐軍不敢休息，夜晚也要在城樓上守著。有一月不能進出，城內的人就會發瘋。當他們失去理智的時候出擊，將會事半功倍。”
令狐潮也不願有太多的傷亡，當即說道：“就按將軍說的辦，隻圍不攻。”燕軍四麵圍困，日夜鼓噪。唐軍不敢不防，弄得疲憊不堪。雷萬春向張巡建議：“敵人使用疲勞戰術，他們認為我們不敢出戰。我們反其道而行之，將計就計，乘他們深夜鼓噪的時候突然襲擊，端掉叛軍的大營。”
張巡思慮再三，不敢輕易出兵。他對雷萬春說道“乘敵人不備進行偷襲，確實是一條好計策，然而我有很大的顧慮。我們雍丘城內的軍士，基本上由揭竿而起的義軍和新招收的城鎮市民組成，缺乏軍事素質，讓這些人去偷襲敵人的營壘，去與訓練有素的裝備精良的敵軍麵對麵的斯殺，等於是用雞蛋去碰石頭，很難成功。孫子兵法中的名言知己知彼百戰不殆，講的就是謀略的運用，是建立在敵我雙方的力量基礎上的，如果脫離實際，再好的計策也隻能是紙上談兵，非失敗不可。所以我們現在隻能穩固防守，拖住敵人就是勝利。”
雷萬春的建議沒有批準，他心有不甘。邀約南霽雲一起找張巡，雷萬春說：“敵人四麵圍困，以少數軍馬日夜鼓噪，使我軍整天提心掉膽，而他們可以擇機出擊，對我軍十分不利，主動權掌握在敵人的手上。如果乘敵人不備，偷襲他們的軍營，就能消滅其有生力量，衝破圍困，甚至打敗敵人。”
張巡看了雷萬春一眼，然後對南霽雲說道：“你有幾成把握？”南霽雲思考一會說道：“說不準，如果敵人有防備，偷襲的軍隊可能有去無回。”
張巡對雷萬春說道：“我讚成這個判斷。令狐朝這次來，勢在必得，攻城的軍隊，大部分是從陳留帶來的叛軍主力，驍勇善戰，而我們是剛剛組建的義軍，戰鬥力不強。現在隻能依靠城牆工事嚴防死守，與敵人硬碰硬，我們不具備那個實力。”