王小波又作王小博、王小皤，川西永康軍（今四川灌縣灌口鎮）青城縣（在今灌縣南）味江鎮土鍋村人，李順是他的妻弟。王、李皆是當地的茶農，並常到灌口參加二郎神祠祀，與當地群眾廣有聯係。淳化四年（993年），兩川大旱，官府又“賦斂急迫”，使農民“不得自存”。特別是宋廷在那裏設有所謂博買務，壟斷市場，以低價強行購買農民生產的布帛絲絹等，更使農民難以為生。四川這個地方本來並不榷茶，這時亦開始“掊取”，使茶農深受其害。正是在這種情況下，王小波於這年二月首先起義。以反抗宋廷的苛政。王小波提出的口號是：“吾疾（痛恨）貧富不均，今為汝（你、你們）均之！”頗受貧苦農民擁護，很快從百餘人發展到一萬餘人，並一舉占領了青城縣。隨之，王小波帶領起義軍攻打眉州的彭山縣，殺死了守廷所謂“清白強幹”，實則異常貪暴的縣令齊元振，王小波把齊元振搜刮的民財又散發給了農民，同時，還把齊元振的肚子剖開，塞滿了錢，以示對其誅求無厭的憤怒。這年十二月，起義軍從彭山縣北上，攻打成都西南的交通重鎮江原縣（在今崇慶縣東南），與西川都巡檢使、崇儀使張玘所率重兵相遭遇。王小波在這次戰役中雖頭部中箭，但仍頑強戰鬥，不僅打垮了敵軍，而且斬殺了張玘，取得江原大捷。不過，王小波終因傷勢過重，不久亦死去。
王小波死後，起義軍公推李順為帥，繼續戰鬥。李順乘勝前進，拿下了蜀州（今崇慶），殺監軍王亮等十餘人；又攻占了邛州（今邛崍），斬殺知州桑保坤等。淳化五年（994年）正月，起義軍在新津口大敗宋軍，殺死了巡檢使郭名能。這時，永康軍、雙流、新津、溫江、郫縣皆為起義軍所占領。起義軍接著攻打漢州（今廣漢）、彭州（今彭縣），並一舉攻占了成都，建立了大蜀國，李順自稱大蜀王，改元為應運。不少義軍和群眾臉上都刺有“應運雄軍”四字，充滿了對大蜀建立的豪氣。起義軍和大蜀政權采取了不少均貧富的措施：他們把鄉裏的富人大戶召集起來，命令他們把家中的財物、糧食，按除家中人口留其足用外，其餘全部糧、物均由起義軍統一調撥，以接濟貧苦農民。這項措施深得農民擁護。同時，起義軍還錄用人才，存撫良善。特別是起義軍紀律嚴明，所至一無所犯，因此，旬日之間，就有數萬人投歸了起義軍，大大壯大了起義軍的隊伍。大蜀政權極為重視發展經濟，政權存在時期雖短，卻鑄有“應運元寶”銅錢和“應運通寶”鐵錢兩種貨幣，這在我國農民戰爭史上是空前的。此外，大蜀政權還派使者與大理國進行聯係，以擴大影響，尋求盟友。這時，北至劍門，南至巫峽的廣大地區，皆在起義軍的控製之下。
起義軍的勝利，使宋廷大為震驚，於是命昭宣使、河州團練使、宦官王繼恩為西州招安使，率兵鎮壓。軍事皆由這位宦官製置，“不從中複”，“便宜決遣”，給了他極大的權力。同時，又命少府少監雷有終、監察禦史裴莊並為峽路隨軍運轉運使；工部郎中劉錫、職方員外郎周渭為陝府西至西川隨軍轉運使；馬步軍都頭、勤州刺史王杲帥兵趨劍門；崇儀使、帶禦器械尹元帶兵由峽路前進，並受王繼恩節製。在王繼恩大軍入川之前，李順曾遣數千義軍前去攻打劍門，本來，朝廷在劍門的駐軍不是很強，起義軍理應必勝。但這時恰遇成都監軍、供奉官宿翰所率軍隊到達劍門，起義軍不僅大敗，而且傷亡慘重，數千人的大軍，隻剩三百餘人生還成都。從此，起義軍在軍事上便走了下坡路。