1941年12月7日，日本偷襲珍珠港，太平洋戰爭開始。有了蘇聯和美國的參戰，英國取得了戰爭勝利的實際保障，英國得救了。在東地中海艱苦角逐
1940年7月，就在敦刻爾克撤退後，英國本土處於危急之時，意大利乘機在非洲大陸進行擴張。
墨索裏尼妄圖以所占利比亞、厄立特裏亞、阿比西尼亞和意屬索馬裏為基地，動用40多萬意大利和土著軍隊去奪取英國在東非和東北非的殖民地和保護國，建立一個自愷撒以來未有的以意大利為宗主國的大帝國。
意軍侵入了蘇丹和英屬索馬裏，英屬肯尼亞處於意軍從阿比西尼亞南下威脅的驚慌之中。
意大利在利比亞靠近埃及邊境一帶，早就集結和部署了擁有大量現代化裝備的七八萬軍隊。到秋天，連地方部隊一起增至30萬人，悍然向埃及發動了大規模進攻。英國中東總司令韋維爾將軍統帥的英、印、澳軍，起初不戰自退。
12月9日，個個身體瘦削、麵目黧黑、在沙漠中經受長期訓練的完全機械化裝備的英印聯軍開始反攻，以攻克西迪巴拉尼為起點，沿著地中海海岸從東向西挺進。
在英國艦隊和海軍飛機的配合下連戰皆捷，先後占領利比亞境內巴爾迪亞、圖布魯克、班加西和貝達夫姆，前進了500公裏，殲滅意大利9個師，俘虜113萬人，擊毀意大利飛機幾百架，粉碎了墨索裏尼稱霸非洲的迷夢。
在這些戰役進行過程中，丘吉爾接連不斷地向前線將士發出祝捷電報，鼓舞士氣。他引用詩人沃爾特·惠特曼的話勉勵他們再接再厲：
每一個成功的果實，無論它是多麼圓滿，都將帶來一些需要我們投入更大的戰鬥才能加以解決的問題。
1940年12月23日夜，丘吉爾又通過廣播向意大利人民發表講話，在追述了英意兩國人民長期友誼之後，揭露墨索裏尼掌權18年來，把國家帶到了可怕的毀滅邊緣，他表示將等到意大利民族能再次創造自己命運的那一天，這一天必定要到來。
1942年春，英軍主攻方向是摧毀意大利在東北非的武裝。他們將意軍逐出蘇丹，收複英屬索馬裏，攻占意屬索馬裏，又發動阿比西尼亞武裝起義進行配合。
慘敗的墨索裏尼向希特勒苦苦乞援，納粹頭子派隆美爾率兩個裝甲師組成非洲軍團開往北非，任命隆美爾為北非德意聯軍司令。
隆美爾曾任綽號“鬼怪”的裝甲師師長，在以閃電戰進攻法國時俘獲大批英法部隊，並最先追到敦刻爾克海邊，迫使未及撤往英國的3萬多法軍投降。他彪悍潑辣，敏捷狡詐。2月12日他帶兩個先遣營在利比亞東北的黎波裏登陸，他的大部隊由於英國擁有地中海製海權一時還到不了。
隆美爾了解到這時韋維爾的英軍一部分已去東非，一部分到希臘戰場增援，剩下的主力調回埃及休整，以素質和裝備均差的新兵去前線換防，便帶領小部隊長驅近千公裏，越過水源缺乏的沙漠，3月31日到達前線並發起進攻。
他把大眾牌小汽車喬裝成坦克以壯聲勢，嚇得剛來前線增援的英印新兵心驚膽戰。隆美爾旋風般在兩周內挺進600多公裏，連克阿蓋拉、班加西、塞盧姆等地，逼近埃及馬特魯。
英軍正在新舊交接中的兩個中將前線司令在乘車逃跑時一同被俘。丘吉爾下令死守的圖布魯克港口要塞，已被包圍在犬牙交錯的前線的敵方一側。在中東前線視察工作的陸軍大臣艾登說：“韋維爾一夜之間老了10歲。”
丘吉爾聽到韋維爾組織反攻的“戰斧”計劃失利後，在卡特維爾莊園鬱鬱不樂地徘徊於幽穀之間數小時之久，心想“韋維爾已經是一個心力交瘁的人了，我們已把這匹馴良的馬騎得走不動了。五六個各不相同的戰區的任務都壓到他一人身上。”
為了扭轉戰局，丘吉爾和內閣及軍界商量之後，決定進行人事調整，將韋維爾同印度總司令奧金萊克互調，並派利特爾頓為內閣駐中東主持非軍事事務的國務大臣。
經過五個月休整，在兵力和裝備上都明顯強於德意聯軍的英軍，發動代號為“十字軍戰士”的大規模進攻。11月18日傍晚，大雨滂沱，10萬英軍上萬輛軍車浩浩蕩蕩開始西征。
隆美爾早已築好地堡，裏麵密布機槍大炮，構成坦克陷阱，把英軍裝甲部隊打得暈頭轉向，損失慘重。但鑒於兵力不足，補給困難，隆美爾撤去對圖布魯克的包圍，退回阿蓋拉。補充一批裝備和人員後，他又在1942年1月下旬發動進攻，占領班加西。