曹操的不安在於天下尚未統一，他的位置隨時會被人取代；曹操的焦灼在於他已經57歲了，又患有經年不愈的頭風症，他擔心沒有足夠的時間做自己該做想做的事情。孫權和劉備都對益州虎視眈眈，這讓曹操更加不安和焦灼。一定要先得到益州！曹操下定決心。
益州的劉璋是個連草也不想傷害的人，這固然與其善良老實有關，但也是因為他沒有為惡的能力，所以曹操沒把他放在眼裏。但是益州也不是大搖大擺就能進去的，這是因為益州的北大門漢中由張魯盤踞，而張魯是早就公開反叛朝廷的，要進入益州，先得征求一下張魯的意見。曹操懂得，對於張魯這樣的土皇帝，最好的征求意見的方式就是征服。
有人提醒曹操，攻打漢中沒問題，可是這必然通過關中，那是馬超和韓遂的地盤，如果驚動了他們，他們會造反的，那就不好收場了。
可是，曹操非但不聽，反而又派夏侯淵從河東出發，與鍾繇會師共進。有人說曹操這樣做是要促使馬超和韓遂造反，從而借機徹底解決關中問題，這個分析雖然契合曹操的奸雄性格，但是不符合一個病人和老人不願折騰的心理。曹操很可能是認為，因為父親在鄴城做人質，馬超現在的表現很乖，而且會繼續乖下去。
可是，曹操忽視了一點，這個讓人焦灼的時代，每個人都是不安的。曹操進攻漢中，關中諸將以為他醉翁之意不在酒，他這要對關中下手，個個驚慌不安，加上馬超的慫恿，結果一共十路人馬公開打出了反叛的旗幟，領頭的是韓遂和馬超。
韓遂是被馬超拉下水的，因為他的兒子還在鄴城做人質，他一開始猶豫不決。而馬超早就下了決定，至於包括父親在內的在鄴城的家中幾十口人，他根本不考慮。這讓人想起一個傳說：盜墓這活兒一個人幹不了，但是與人組合去幹有風險，你在下麵把東西遞上去，上麵的同夥很可能為了不讓你分東西而把你埋裏麵，所以一般是父子二人組合，但是一般爬盜洞的是兒子，因為父親一般是不會害兒子的。馬超能輕易放棄父親，韓遂卻很難放棄兒子。但是馬超對他說：這樣一鬧騰，我肯定是沒爹了，幹脆你也舍了兒子，以後我給你做兒子，這樣我們仍然是有爹的有爹，有兒子的有兒子，誰也不少什麼。還有比這更無恥的話嗎？
劉備、孫權、曹操、馬超……一個個站在曆史潮頭的英雄，都在比誰還能再無恥一些。
四曹操的戰場行為藝術秀
造反的關中諸將一共有十路人馬，總兵力約十萬人，聲勢浩大，迅速占據了潼關，然後憑險據守，擺明了要在這裏與曹軍一決生死。曹操倒吸一口冷氣，命令前去增援的曹仁：“關西兵精悍，搞好防守最重要，萬萬不可與他們交戰。”
金秋七月，洶洶的黃河水撞擊著關山，發出低沉的怒吼。大西北的天空格外高遠，一隻雄鷹俯衝而下，蹲在岸邊一塊峭立的山石上，目光銳利地審視著岸上突然出現的一支大軍。曹操要曹仁不得與馬超交戰，他自己卻要親自會會馬超，親率大軍來到前線。
潼關地處關中平原的最東端，黃河自北向南一路奔瀉，到了這裏突然折向東，形成一個直角，潼關就在這個直角的點上。此刻，潼關正在十路關中聯軍的手裏，曹操親率大軍駐紮在潼關以東。
滔滔黃河又要見證曹操的一場大戰。
“關門扼九州，飛鳥不能逾”，古人這樣形容潼關之險，一夫當關，萬夫莫開，要想正麵突破馬超的防線是不可能的，曹操必須北渡黃河，繞開潼關，然後與馬超決戰。
狹路相逢勇者勝，馬超和曹操都已經沒有退路，除了血戰到底，沒有其他選擇。閏八月，在秋風的護送下，曹軍主力開始渡河。
戰國時的吳起所著兵書《吳子》裏有一句“軍半渡可擊”，說敵軍渡河一半時是最佳攻擊時機，深諳兵法的曹操肯定也知道這句話，但是他仍然把“半渡可擊”的機會給了馬超——並非所有的危險都能躲避。
馬超果真抓到了機會。曹操讓大軍先渡，自己與精兵百餘人留南岸斷後。在南岸隻剩下曹操和這一百多精兵的時候，馬超率領步騎萬餘人殺到。馬超的騎兵比風還快，卷著風塵來到了麵前，這時曹操還在馬紮上坐著呢。
曹操似乎沒看到馬超騎兵的到來，他仍然紋絲不動地坐在馬紮上。這種情況下，坐著和站著沒什麼區別，那幹脆坐著好了。
許褚和張郃跑過來，把曹操架起來就向船上跑去。好不容易上了船，卻又開動不了船，因為沒有渡河的士兵都向船湧去，求生的欲望使大家都往船上擠，也不管丞相是不是在上麵。船早就超載了，眼看要沉了，還是有人在水裏抓住船舷想要爬上來。
敵人越來越近，似乎都能聽得到秋風在馬超的長矛鋒刃上打著呼哨。這時，校尉丁斐想了一個辦法，把還沒來得及運過河的牛呀馬呀趕出來，馬超手下亂了陣營，紛紛跑去捉牛逮馬。
船上，膀大腰圓的許褚狂舞著刀，向船舷上砍去，那些攀在船舷上的手指，在血光裏紛紛掉落，然後被渾濁的黃河水卷走。
船終於能開動了，本應該向北岸去，但是船被不聽話的黃河水衝擊著，老是往東走，這樣一直走了四五裏。馬超的騎兵順著河岸猛追，一邊向船上放箭，一邊喊著“必殺！必殺！”已經渡過河的曹軍將士幫不上忙，看著眼前驚險的一幕，都嚇傻了。