東漢王朝後半段的百年間，朝廷裏外戚和宦官急著奪權，地方豪族則忙著兼並土地及累積財富。貧富懸殊嚴重，破產的農民流浪四方，被饑饉及窮困追著四處跑，在以農立國的中國古代社會，農民失去田地，成為浪人，勢必導致社會重大的動亂。
順帝以後的二十年間，無法生存而流亡各地的貧民集團，不得不揭竿起義，爭取最起碼的生存空間。但傳統的史書，例如《後漢書》及《資治通鑒》等，大多以“妖賊”或“盜賊”稱之，其實是非常不公平的。諸葛亮日後大老板劉備的長期宿敵曹操，在平定兗州後，曾將三十餘萬黃巾黨人收編為“青州軍”，可以說是第一個以同情立場，麵對農民起義的政治領袖。
這些農民起義的領導者，大多帶有濃厚宗教色彩，他們分別被稱為“無上將軍”、“黃帝”或“黑帝”，組織龐大而鬆懈，全靠宗教力量結合。在這一係列的民變事件中，以靈帝中平元年（公元一八四年）的黃巾黨人事變規模最大，影響也最深。
黃巾黨人的領袖是巨鹿人（河北省南部）張角，是位非常有名的民間密醫，以神秘的宗教醫術，醫療患病的農民。張角的治療法，是讓患者先作自我罪行告解，再以符咒浸入飲之。先不問其效果如何，至少可以看出張角的治病是宗教性大於醫療性的。這樣子的治病法，即使二十世紀末的今天仍到處流行著，在醫學不發達的當時，影響力自然更大了。張角的弟子遍布全國各地，都擅長這種神水醫療術，由於碰到苦難當頭的年代，信仰者急速膨脹，總稱為“太平道”。 據張角自己的說法，曾在深山中，得到仙人傳授的《太平清領書》，囑咐他推展太平道以救世。在數十年間，以青州（現山東省）為中心，遍布冀、徐、荊、揚、兗、豫等州。擁有數十萬信徒，盤踞在十三州中的三分之二江山。 到了光和年間，太平道的影響力，已不止於下階層的農民，不少地主、富豪，甚至於官僚也趨之若鶩。依《後漢書》記載，執宦官主流派集團牛耳的大常侍張讓，便與張角有相當密切的來往。
眼見太平道急速膨脹，朝廷有誌之士自然產生了危機意識。清流派的楊賜，首先上書主張一方麵招撫流民，給予土地耕種，以安定其生活；一方麵搜捕太平道在各地的領袖，以削弱其組織力量。劉陶、樂鬆、袁貴等也聯名上書靈帝，主張逮捕張角，以免事件繼續擴大。
由於親太平道的宦官一再阻止，靈帝在軟硬政策間舉棋不定，終於消息外泄，反而使張角加速強化其組織。不久，張角便將全國信徒分為三十六“方”，大“方”編組萬餘人，小“方”也有六、七千人，每方均由直屬子弟統領指揮。張角自稱“天公將軍”，並封其弟張寶為“地公將軍”，張梁為“人公將軍”，共同統率著三十六萬人馬。
靈帝中平元年，張角向信徒宣布：“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”當年正好是甲子年，是六十年幹支歲月的重新開始。張角決定在是年三月五日，散布各地的三十六萬信徒同時起義。依照中國傳說的五行思想，金、木、水、火、土的循環理論，漢王朝屬火德，克火者土，因此代替漢王朝者應屬土德。黃土高原和黃土平原的土都是黃色的，所以太平道信徒，均以黃色頭巾為標幟，這也是黃巾黨人的由來。
負責攻打洛陽的大方馬元義，行動不夠謹慎，三月三日未到便陰謀敗露被捕，同行的黨人有數千人遇害。靈帝到此才恍然大悟，發出逮捕張角的通緝令。
迫不得已，張角會同兩位弟弟，提早一個月起義。雖然準備不周，仍有七州二十八郡響應，頭綁黃色頭巾的黨人，攻擊官府，占領田園，不少郡縣官吏聞風而逃，《後漢書-皇甫嵩傳》記載：“旬日之間，天下響應，京師震動。” 黃巾黨人的主要戰場，在洛陽附近的潁川地區，北起冀州西南區，南至南陽一帶。朝廷以何皇後之兄何進為河南尹，負責攻防總指揮，實際負責作戰的是司隸軍區中最精銳的師團，分別由左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱俊、北中郎將盧植率領。
羅貫中的《三國演義》，第一章回便是劉備在琢郡募集義兵，響應政府號召，共同對抗黃巾黨人民變的情節。劉備在此認識關羽和張飛，留下了“桃園三結義”的千古美談。
戰爭初期，黃巾黨人聲勢浩大，張角和盧植大戰於冀州，盧植軍團寡不敵眾，被迫向南撤退。防守在潁川附近的朱俊軍團亦遭擊退，南陽太守甚至在會戰中陣亡。